Cesiunea de părți sociale: ce declară firma și ce declară asociatul
Vânzarea de părți sociale produce obligații pe două planuri distincte, iar confuzia dintre ele e cea mai frecventă eroare.
Firma nu datorează impozit pe operațiune și nu declară câștigul. Are obligații de înregistrare și de evidență.
Asociatul cedent datorează impozit pe câștig și îl declară el, prin Declarația Unică.
Ce nu se schimbă în contabilitatea firmei
Capitalul social rămâne neschimbat. Se schimbă doar titularul părților sociale.
Nu există venit, nu există cheltuială, nu există impozit la nivelul societății. Operațiunea are loc între cedent și cesionar, nu cu firma.
Ce se modifică în evidență: registrul asociaților și structura de deținere din actul constitutiv.
Ce face firma
Hotărârea adunării generale, dacă actul constitutiv o cere. La cesiunea către terți, art. 202 din Legea nr. 31/1990 impune aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Contractul de cesiune, în formă scrisă.
Actul constitutiv actualizat, cu noua structură.
Înregistrarea la registrul comerțului — cererea de mențiuni, în termen de 30 de zile de la data la care au intervenit modificările.
Actualizarea beneficiarului real, dacă cesiunea schimbă persoana care controlează firma.
Registrul asociaților, ținut la sediu.
Ce declară asociatul cedent
Câștigul din transferul de părți sociale e venit din investiții, impozitat cu 10%.
Câștigul = prețul de vânzare − valoarea de dobândire − cheltuielile aferente tranzacției
Se declară prin Declarația Unică (D212), până la 25 mai al anului următor, iar impozitul se plătește la același termen.
Dacă rezultatul e pierdere, se declară tot, și se poate compensa cu câștiguri din alte transferuri de titluri de valoare, în condițiile legii.
CASS pe câștigul din cesiune
Punctul care se ignoră cel mai des.
Câștigul din transferul de titluri de valoare intră în categoria veniturilor din investiții, care se cumulează cu celelalte venituri pasive — dividende, chirii, dobânzi — pentru verificarea plafoanelor CASS.
Dacă totalul veniturilor pasive depășește 6 salarii minime, se datorează CASS pe tranșe: 6, 12 sau 24 de salarii minime, cu sume fixe corespunzătoare.
Deci o cesiune cu câștig mare poate declanșa CASS de 9.720 de lei, chiar dacă asociatul e salariat și are deja CASS reținut din salariu.
Cesiunea la valoarea nominală
Situație frecventă: părțile sociale se cedează la valoarea nominală, fără câștig.
Nu există impozit, fiindcă nu există câștig. Dar operațiunea rămâne declarabilă, iar dacă prețul e vizibil sub valoarea reală a firmei, poate atrage discuții privind prețul de piață — mai ales între persoane afiliate.
Pentru tranzacțiile între afiliați, art. 11 din Codul fiscal permite ajustarea la valoarea de piață.
Cesiunea către un asociat existent
Procedura e mai simplă: cesiunea între asociați nu cere condiția de trei pătrimi, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Obligațiile de declarare a câștigului rămân identice.
Ce verifică un contabil
Valoarea de dobândire a părților sociale cedate — la înființare, valoarea nominală vărsată; la o dobândire anterioară, prețul plătit atunci. Fără ea, câștigul nu se poate calcula.
Documentele care o probează — actul constitutiv inițial, dovada aportului, contractul de cesiune anterior.
Cheltuielile aferente tranzacției, deductibile din câștig: onorarii notariale, comisioane, taxe de registru.
Celelalte venituri pasive ale asociatului în același an, pentru plafoanele CASS.
Termenul de 30 de zile pentru înregistrarea la ONRC.
Efectul pe regimul de microîntreprindere
Cesiunea poate schimba încadrarea firmei.
Dacă noul asociat ajunge să dețină peste 25% din capitalul social și deține deja peste 25% în alte microîntreprinderi, se aplică regula unei singure microîntreprinderi: asociații trebuie să stabilească ce firmă iese din regim.
Verificarea se face înainte de cesiune, nu după — ieșirea din micro se produce din trimestrul în care apare situația.
Temeiul legal
- Legea nr. 31/1990, art. 202 — transmiterea părților sociale, condiția de trei pătrimi la cesiunea către terți;
- Codul fiscal, art. 94 și următoarele — venituri din transferul titlurilor de valoare, cota de 10%;
- art. 170 și următoarele — CASS pe veniturile din investiții, pe tranșe;
- art. 11 — ajustarea la valoarea de piață între persoane afiliate;
- art. 47 — condiția privind deținerile de peste 25% la microîntreprinderi;
- Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — termenul de înregistrare a mențiunilor.
De reținut
Firma nu plătește nimic și nu declară câștigul. Asociatul cedent îl declară singur, prin Declarația Unică, până la 25 mai.
Iar surpriza obișnuită nu e impozitul de 10%, ci CASS-ul — un câștig important din cesiune poate declanșa contribuția pe tranșe, cumulat cu celelalte venituri pasive din același an.