Contractul de vânzare-cumpărare de părți sociale
Vânzarea părților sociale ale unui SRL nu e o simplă cesiune de creanță — are reguli proprii de formă în Legea nr. 31/1990 și un regim fiscal separat pentru vânzător, diferit de cel al firmei ale cărei părți se vând.
Condițiile de transmitere
Potrivit art. 202 din Legea nr. 31/1990:
- Între asociați: părțile sociale se pot transmite liber (alin. (1)), dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
- Către persoane din afara societății: transmiterea e permisă doar dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social (alin. (2)) — cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altă majoritate sau altă procedură.
- Prin succesiune: regula majorității de 3/4 nu se aplică, decât dacă actul constitutiv dispune altfel; în acest ultim caz societatea e obligată să plătească partea socială succesorilor, la valoarea din ultimul bilanț aprobat (alin. (3)).
Formalitățile obligatorii
Art. 203 din Legea nr. 31/1990 cere ca transmiterea să fie înscrisă atât în registrul comerțului, cât și în registrul de asociați al societății (alin. (1)). Efectul față de terți se produce doar din momentul înscrierii în registrul comerțului (alin. (2)) — până atunci, cesiunea produce efecte doar între părți.
Practic, pentru un SRL: actul constitutiv se actualizează, se depune la ONRC cererea de mențiuni însoțită de contractul de cesiune, hotărârea AGA (dacă e cerută majoritatea de 3/4) și declarațiile pe proprie răspundere ale noilor asociați/administratori, după caz.
Impozitarea câștigului — persoană fizică vânzătoare
Partea socială la un SRL e un "titlu de participare" în sensul art. 7 pct. 40 din Codul fiscal, iar orice titlu de participare e, la rândul lui, "titlu de valoare" (art. 7 pct. 41). Câștigul obținut de o persoană fizică din vânzarea unor astfel de titluri intră sub incidența cap. V, titlul IV din Codul fiscal (venituri din investiții, art. 91 lit. c)).
Pentru vânzări private (nu prin intermediari/brokeri de la art. 96^1), câștigul net anual se determină conform art. 96 și se declară prin Declarația Unică (art. 122). Din 2026, impozitul anual datorat se calculează prin aplicarea unei cote de 16% asupra câștigului net anual impozabil (art. 123 alin. (1^2) din Codul fiscal, modificat prin Legea nr. 239/2025, art. XII pct. 16 — aplicabil veniturilor aferente anului 2026, conform art. XIII alin. (2) lit. b) din aceeași lege). Anterior acestei modificări cota era mai mică; pentru vânzări încheiate în 2025 se aplică regimul de atunci.
Câștigul se calculează ca diferență între prețul de vânzare și valoarea fiscală a părții sociale (de regulă costul de achiziție/aport), cumulat cu eventuale pierderi reportate din anii anteriori din aceeași categorie de venituri (art. 119 din Codul fiscal).
Impozitarea câștigului — persoană juridică vânzătoare
Dacă vânzătorul e o firmă (persoană juridică), câștigul din vânzarea părților sociale deținute intră în rezultatul fiscal supus impozitului pe profit sau, după caz, în baza impozabilă a impozitului pe veniturile microîntreprinderilor — regim diferit, care nu urmează regulile de mai sus pentru persoane fizice.
Ce să verifici înainte de semnare
- Actul constitutiv: poate impune o majoritate mai mare decât 3/4, un drept de preempțiune pentru ceilalți asociați sau interdicții exprese de cesiune.
- Datoriile societății față de terți nu se transferă automat cumpărătorului de părți sociale — cumpărătorul preia calitatea de asociat, nu răspunderea personală a vânzătorului pentru eventuale garanții date anterior.
- Prețul din contract trebuie să reflecte realitatea economică; un preț simbolic, nejustificat, poate fi recalificat de organul fiscal.