Ce se întâmplă dacă începe un control fiscal în timpul lichidării?
Legislația nu permite ocolirea unui control fiscal prin simpla depunere a dosarului de lichidare — dimpotrivă, Legea nr. 31/1990 leagă explicit termenul de numire a lichidatorului de existența unei acțiuni de control fiscal în desfășurare.
Ce spune Legea nr. 31/1990
Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului, oficiul registrului comerțului numește din oficiu un lichidator — cu excepția societăților la care este în curs de desfășurare o acțiune de control fiscal, caz în care se solicită, în termen de 15 zile de la finalizarea acțiunii de control fiscal, numirea unui lichidator. Practic, dacă firma e sub control fiscal la momentul dizolvării, procedura de numire a lichidatorului din oficiu așteaptă finalizarea controlului.
Radierea nu se face în paralel cu un control activ
Legea nr. 239/2025, care a modificat regulile de finalizare a lichidării, condiționează cererea de radiere depusă de lichidator de dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit datorat din lichidarea societății (art. 97 alin. (5) din Codul fiscal, pentru acționari/asociați persoane fizice, respectiv art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 pentru nerezidenți). Fără dovada acestor plăți, cererea de radiere nu poate fi soluționată corect — iar un control fiscal în desfășurare stabilește exact aceste sume, dacă existau diferențe nedeclarate.
Lichidatorii au obligația de a depune la registrul comerțului, în termen de 15 zile de la terminarea lichidării, cererea de radiere, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare — nerespectarea acestei obligații e sancționată cu amendă de 20 lei/zi de întârziere, aplicată din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de la registrul comerțului (Legea 31/1990, art. 260 alin. (6); termenul e de 5 zile doar în procedura specială de radiere din oficiu a societăților inactive cu obligații fiscale restante, introdusă de Legea 239/2025 la art. VIII alin. (12)).
Ce înseamnă practic pentru o firmă în lichidare, controlată de ANAF
- Controlul continuă, indiferent de stadiul lichidării — dizolvarea/intrarea în lichidare nu suspendă și nu anulează dreptul organului fiscal de a verifica perioadele anterioare, în limita termenului de prescripție (art. 110 din Codul de procedură fiscală).
- Lichidatorul nu poate finaliza procedura și depune raportul final înainte ca inspecția fiscală să stabilească eventualele obligații suplimentare — orice diferență de impozit constatată intră în pasivul care trebuie stins înainte de radiere.
- Impozitul pe venitul din lichidare (10%, impozit final, pentru acționari/asociați persoane fizice, aplicat venitului obținut din lichidarea societății sau din reducerea capitalului social, conform art. 97 alin. (5) din Codul fiscal — a nu se confunda cu cota de 16% pentru dividende, de la art. 97 alin. (7)) se calculează, reține și plătește de societate, iar dovada plății e cerută explicit la depunerea cererii de radiere.
- Prescripția dreptului organului fiscal de a stabili creanțe fiscale (5 ani, cu excepțiile de la art. 110-112 din Codul de procedură fiscală) rămâne aplicabilă și în lichidare — un control demarat înainte de împlinirea termenului e valabil.
Practic
- Nu depune cererea de radiere înainte de finalizarea unui control fiscal activ — riști respingerea sau întârzierea ei, pentru că dovada stingerii obligațiilor fiscale (inclusiv cele stabilite prin control) e condiție de admisibilitate.
- Păstrează toate documentele contabile pe toată durata lichidării și după — un control poate viza perioade din anii anteriori dizolvării, nu doar operațiunile de lichidare propriu-zise.
- Calculează și reține impozitul pe venitul din lichidare înainte de a distribui activul net rămas asociaților/acționarilor persoane fizice — plata acestuia e o condiție expresă pentru radiere.