De la ce dată produce efecte juridice și contabile o fuziune prin absorbție?
Regula legală: fuziunea prin absorbție produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea. Societățile pot stabili însă, prin acord, o altă dată de efect, cu două limite. Data aleasă nu poate fi ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante și nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății absorbite.
Pentru contabil contează și o a doua dată: cea de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate, contabil, ale societății absorbante. Proiectul de fuziune trebuie să o arate expres. Legea nu spune explicit că această dată contabilă trebuie să coincidă cu data de efect de la art. 249; în practică ele se corelează, dar corelarea e o chestiune de interpretare.
Temeiul legal
„Fuziunea/divizarea produce efecte: [...] b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 249 lit. b) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare;" — Legea societăților nr. 31/1990, art. 241 lit. j) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Regula implicită. Fără o altă stipulație, efectul se produce la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat fuziunea (art. 249 lit. b)).
- Fuziunea prin constituirea unei societăți noi are altă regulă. Efectul se produce de la înmatricularea noii societăți (art. 249 lit. a)). Ghidul de față privește absorbția.
- Data convențională are limite. Limita superioară: încheierea exercițiului financiar curent al societății absorbante. Limita inferioară: încheierea ultimului exercițiu financiar încheiat al societății absorbite.
- Proiectul de fuziune fixează data contabilă. Administratorii întocmesc proiectul, care cuprinde data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate contabil ale absorbantei (art. 241 lit. j)). Proiectul cuprinde și data situațiilor financiare folosite pentru stabilirea condițiilor fuziunii (art. 241 lit. i)).
- Situații financiare de fuziune. Obligația de a întocmi situații financiare anuale se aplică și în cazul fuziunii (Legea contabilității nr. 82/1991, art. 28 alin. (1^1)). Ele se depun la ANAF în condițiile reglementărilor contabile emise în acest sens (art. 36 alin. (4)). Dacă societatea are obligația de audit, sunt și ele auditate (art. 34 alin. (4)).
- Arhiva societății absorbite. Proiectul trebuie să prevadă societatea care răspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate ale societății care își încetează existența (OMFP 897/2015, art. 3 alin. (2)).
„În proiectul de fuziune sau divizare trebuie să se prevadă societatea care răspunde de păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate ale societăţii care îşi încetează existenţa." — OMFP 897/2015, art. 3 alin. (2) (sursă: anaf_surse/omfp_897_2015.txt)
SC Exemplu SRL absoarbe SC Beta SRL. Ambele au exercițiul financiar egal cu anul calendaristic. Hotărârea ultimei adunări generale care aprobă fuziunea se înregistrează la registrul comerțului pe 10 iunie 2026.
- Fără altă stipulație: fuziunea produce efecte de la 10 iunie 2026.
- Cu acordul părților, data poate fi, de exemplu, 1 ianuarie 2026. Ultimul exercițiu încheiat al SC Beta SRL s-a încheiat la 31 decembrie 2025, deci 1 ianuarie 2026 nu e anterioară acestuia.
- Data nu poate fi 1 iulie 2025, fiindcă e anterioară încheierii ultimului exercițiu încheiat al SC Beta SRL.
- Data nu poate fi 1 martie 2027, fiindcă e ulterioară încheierii exercițiului curent al SC Exemplu SRL (31 decembrie 2026).
Dacă proiectul fixează 1 ianuarie 2026 atât ca dată de efect, cât și ca dată contabilă (art. 241 lit. j)), tranzacțiile SC Beta SRL din 2026 sunt considerate contabil ale SC Exemplu SRL de la acea dată.
Ce se greșește în practică
- Data contabilă nu se trece în proiectul de fuziune, deși legea o cere expres.
- Se alege o dată de efect anterioară încheierii ultimului exercițiu încheiat al absorbitei, de exemplu mijlocul anului trecut.
- Se confundă data înregistrării hotărârii cu data adunării generale sau cu data depunerii proiectului.
- Societatea absorbită continuă să înregistreze operațiuni în evidența proprie după data de efect stabilită.
- Proiectul nu stabilește cine păstrează arhiva societății absorbite.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu are un flux dedicat fuziunii: nu redactează proiectul de fuziune, nu calculează raportul de schimb și nu preia automat soldurile societății absorbite în contabilitatea celei absorbante. Procedura juridică rămâne în sarcina administratorilor și a juriștilor. Contabilul înregistrează preluarea elementelor de activ și de pasiv prin note contabile în editorul de note, la data de efect stabilită. Notele pornesc ca ciorne și devin definitive după validare.