Dreptul de preferință la majorarea capitalului: cât timp au acționarii pentru subscriere?
Cel puțin o lună de la data publicării hotărârii adunării generale (sau a deciziei consiliului de administrație, respectiv a directoratului) în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Termenul concret îl stabilește adunarea generală sau, după caz, consiliul, dacă actul constitutiv nu prevede altul, dar în nicio situație nu poate fi mai scurt de o lună. Abia după expirarea lui, acțiunile nesubscrise pot fi oferite publicului.
Termenul protejează acționarii existenți de diluarea participației. O majorare făcută fără respectarea lui este anulabilă, deci poate fi contestată de acționarul prejudiciat.
Temeiul legal
„(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă. (2) Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în condițiile art. 220^1 alin. (4) , dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului." — Legea 31/1990, art. 216 alin. (1)-(2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă." — Legea 31/1990, art. 216 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(1) Dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. (2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor. (3) Hotărârea va fi luată în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți." — Legea 31/1990, art. 217 alin. (1)-(3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Societatea cu răspundere limitată își poate majora capitalul social, în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210" — Legea 31/1990, art. 221 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Ofertă întâi acționarilor existenți. Proporțional cu numărul de acțiuni deținute. Un acționar cu 30% poate subscrie 30% din acțiunile noi.
- Termenul minim: o lună. Se calculează de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, nu de la data adunării.
- Termen mai lung, da; mai scurt, nu. Adunarea generală, consiliul sau actul constitutiv pot stabili un termen mai lung. Orice termen mai scurt de o lună contravine legii.
- După termen: oferta publică. Acțiunile nesubscrise de acționari pot fi oferite publicului.
- Limitarea sau ridicarea dreptului. Doar prin hotărârea adunării generale extraordinare, luată în prezența acționarilor care reprezintă trei pătrimi din capitalul subscris, cu majoritatea voturilor celor prezenți. Consiliul pune la dispoziția adunării un raport scris cu motivele și modul de stabilire a valorii de emisiune.
- Sancțiunea: anulabilitate. Majorarea făcută cu încălcarea art. 216 poate fi anulată.
- SRL-ul. Art. 216 este scris pentru acțiuni. Pentru SRL, art. 221 trimite doar la modalitățile și sursele de majorare din art. 210; termenul de o lună nu este prevăzut expres pentru părțile sociale, așa că regimul se verifică în actul constitutiv; aplicarea prin analogie a art. 216 este interpretabilă.
SC Exemplu SA are un capital social de 1.000.000 lei, împărțit în 100.000 de acțiuni de 10 lei. Adunarea generală extraordinară hotărăște majorarea cu 200.000 lei, prin emiterea a 20.000 de acțiuni noi de 10 lei. Hotărârea se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe 10 martie 2026.
- Termenul de subscriere pentru acționari: cel puțin până pe 10 aprilie 2026.
- Un acționar cu 30.000 de acțiuni (30%) poate subscrie 20.000 × 30% = 6.000 de acțiuni noi, adică 60.000 lei.
- Acțiunile nesubscrise până la expirarea termenului pot fi oferite publicului.
Dacă adunarea ar fi fixat un termen de 15 zile, majorarea ar fi fost anulabilă.
Ce se greșește în practică
- Termenul se socotește de la data adunării, nu de la publicarea în Monitorul Oficial.
- Adunarea stabilește un termen mai scurt de o lună, pentru a grăbi majorarea.
- Acțiunile se oferă direct unui investitor nou, fără ofertă prealabilă către acționarii existenți.
- Dreptul de preferință se ridică fără cvorumul de trei pătrimi sau fără raportul scris al consiliului.
- Regulile pentru acțiuni se aplică mecanic la SRL, fără verificarea actului constitutiv.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu gestionează subscrierea acțiunilor sau a părților sociale și nu calculează termenele de exercitare a dreptului de preferință. Bilanțul anual generat din balanță prezintă separat capitalul subscris vărsat și capitalul subscris nevărsat, iar subscrierea și vărsarea capitalului se înregistrează prin note contabile introduse în Registrul jurnal. Hotărârea de majorare, publicarea ei și evidența subscrierilor rămân în sarcina societății.