Firmă străină care vinde părțile sociale dintr-un SRL românesc: când datorează impozit în România?
Vânzarea părților sociale dintr-un SRL românesc de către o firmă străină nu este automat impozabilă în România. Impozitul pe profit se datorează doar dacă sunt îndeplinite simultan două lucruri. Primul: nu se aplică scutirea pentru participații de cel puțin 10% deținute un an. Al doilea: se află într-una dintre cele trei situații de la art. 38 alin. (1) lit. b) din Codul fiscal.
Pasul 1: scutirea pentru participații
Art. 38 alin. (1) lit. b) impozitează vânzarea-cesionarea titlurilor de participare „dacă nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la art. 23 lit. i)”. Potrivit art. 23 lit. i), veniturile din vânzarea titlurilor sunt neimpozabile dacă, la data vânzării inclusiv, vânzătorul deține de cel puțin un an, neîntrerupt, minimum 10% din capitalul societății.
Scutirea nu se aplică atunci când titlurile deținute la o persoană juridică română sunt vândute de o persoană juridică rezidentă într-un stat fără convenție de evitare a dublei impuneri cu România.
Pasul 2: cele trei situații de impozitare
Dacă scutirea nu se aplică, firma străină datorează impozit pe profit în oricare dintre situațiile de la art. 38 alin. (1) lit. b): 1. nu face dovada rezidenței într-un stat cu care România are convenție de evitare a dublei impuneri; 2. între România și statul ei de rezidență nu există convenție de evitare a dublei impuneri; 3. dreptul de impozitare revine României potrivit convenției aplicabile.
Dovada rezidenței se face cu certificatul de rezidență fiscală eliberat de autoritatea competentă din statul firmei, în original sau copie legalizată, cu traducere autorizată (art. 230 alin. (2)). Dacă certificatul se depune electronic, originalul rămâne la SRL-ul ale cărui titluri se vând (art. 230 alin. (2^1)).
Calculul și declararea
Rezultatul fiscal este diferența dintre prețul de vânzare și valoarea fiscală de achiziție a titlurilor, inclusiv comisioanele, taxele și alte sume aferente cumpărării sau vânzării (HG 1/2016, pct. 38 alin. (4)). Pe rezultatul pozitiv se aplică 16% (art. 17). Firma străină declară și plătește impozitul ea însăși, după art. 41 și 42 (art. 38 alin. (2)). Venitul nu intră la reținerea la sursă (art. 223 alin. (2) lit. b)).
Exemple
Cazul 1. Societatea Y, dintr-un stat cu convenție, deține 60% dintr-un SRL din 2020 și îl vinde în 2026. Condiția de 10% și un an e îndeplinită, deci venitul e neimpozabil (art. 23 lit. i)). Nu datorează impozit în România.
Cazul 2. Societatea Z, din același stat, a cumpărat 5% în martie 2026 cu 200.000 lei și îl vinde în septembrie 2026 cu 260.000 lei. Scutirea nu se aplică. Dacă Z prezintă certificatul de rezidență și convenția dă dreptul de impozitare doar statului ei, Z nu datorează impozit în România. Dacă Z nu prezintă certificatul, se aplică situația 1. Câștigul este de 60.000 lei, iar impozitul este 16% × 60.000 = 9.600 lei.
Cazul 3. Societatea W, dintr-un stat fără convenție cu România, deține 90% de cinci ani. Scutirea nu se aplică din cauza statului de rezidență, iar situația 2 e îndeplinită. W datorează impozit pe profit în România pentru câștig.
Pași practici pentru contabilul SRL-ului
- Stabilește procentul și data de la care vânzătorul deține titlurile.
- Cere certificatul de rezidență fiscală al vânzătorului înainte de semnarea cesiunii.
- Verifică dacă România are convenție cu statul vânzătorului și ce prevede aceasta pentru câștigurile din înstrăinarea titlurilor. Acest ghid nu analizează textul convențiilor.
- Dacă impozitul e datorat, vânzătorul trebuie să se înregistreze fiscal și să declare, direct sau prin împuternicit (Codul de procedură fiscală art. 18 alin. (4)-(5)).
De reținut
- Participația de cel puțin 10% deținută un an scutește câștigul, cu excepția vânzătorilor din state fără convenție.
- Fără scutire, impozitul se datorează dacă lipsește certificatul de rezidență, lipsește convenția sau convenția dă dreptul României.
- Impozitul este impozit pe profit, declarat de vânzătorul străin, nu reținut la sursă.