Fuziunea a două firme în 2026: pașii procedurali
Fuziunea nu e o simplă decizie a asociaților consemnată într-un proces-verbal — Legea societăților impune un proiect de fuziune cu conținut obligatoriu, verificat și publicat, înainte ca operațiunea să poată fi aprobată.
Temeiul legal
„Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde: a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare; [...] fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; [...] cuantumul primei de fuziune sau de divizare; [...] și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare; data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării." — Legea nr. 31/1990 (Legea societăților), art. 241 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Pașii care rezultă din lege pentru o fuziune:
- Proiectul de fuziune, întocmit de administratorii ambelor societăți, cu elementele obligatorii de mai sus (forma și sediul societăților, fundamentarea operațiunii, prima de fuziune, situațiile financiare care au stat la baza calculelor).
- Depunerea proiectului la oficiul registrului comerțului unde e înmatriculată fiecare societate implicată, însoțit de declarația privind modul de stingere a pasivului societății care încetează să existe.
- Publicarea proiectului în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, cu cel puțin 30 de zile înaintea ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează să hotărască fuziunea — termen care dă posibilitatea creditorilor să formuleze opoziții.
- Doar după parcurgerea acestor pași, adunările generale ale societăților implicate pot aproba efectiv fuziunea.
Ce se greșește în practică
- Se pornește direct de la hotărârea AGA de aprobare a fuziunii, sărind peste întocmirea și publicarea prealabilă a proiectului de fuziune — pas obligatoriu, nu opțional.
- Se subestimează termenul de 30 de zile de la publicarea proiectului până la ședința AGA, ceea ce duce la reprogramări și întârzieri.
- Se ignoră obligația fondatorilor/administratorilor de a menționa în proiect situațiile financiare exacte care au fundamentat calculul raportului de schimb — omisiune care poate fi contestată de asociați sau creditori.
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu automatizează procesul de fuziune a două firme — nu există în aplicație o funcție dedicată pentru generarea proiectului de fuziune, calculul primei de fuziune sau gestionarea publicării în Monitorul Oficial. Aplicația poate fi folosită, ca de obicei, pentru situațiile financiare și declarațiile fiscale ale fiecărei societăți implicate până la momentul fuziunii, dar pașii procedurali de mai sus rămân în sarcina administratorilor și a unui consultant juridic/notar.