Cum se înregistrează cesiunea la ONRC
Cesiunea părților sociale ale unui SRL nu produce efecte automat de la data semnării contractului de cesiune — legea leagă explicit opozabilitatea față de terți de momentul înscrierii cesiunii în registrul comerțului. Până la acea înscriere, din perspectiva terților (inclusiv a fiscului), asociatul rămâne cel din evidența oficială.
Temeiul legal
„Articolul 202 (1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați. (2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
Articolul 203 (1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. (2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului." — Legea nr. 31/1990 privind societățile, art. 202 alin. (1)-(2) și art. 203 alin. (1)-(2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Din aceste articole rezultă pașii esențiali ai unei cesiuni valabile și opozabile:
- Cesiunea între asociați existenți e liberă, fără condiții suplimentare din lege (art. 202 alin. 1) — dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
- Cesiunea către o persoană din afara societății necesită, dacă actul constitutiv nu dispune altfel, aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi (75%) din capitalul social.
- Înscrierea la registrul comerțului și în registrul de asociați e obligatorie pentru orice transmitere de părți sociale (art. 203 alin. 1) — nu e o formalitate opțională de arhivare, ci o condiție de opozabilitate.
- Efectul față de terți al cesiunii ia naștere abia din momentul înscrierii la registrul comerțului (art. 203 alin. 2) — anterior acestui moment, contractul de cesiune produce efecte doar între părțile semnatare, nu și față de terți (parteneri, autorități, bancă).
Ce se greșește în practică
- Se consideră cesiunea „încheiată" din momentul semnării contractului între cedent și cesionar, fără depunerea dosarului la ONRC — până la înscriere, terții (inclusiv ANAF) nu sunt obligați să recunoască noul asociat.
- Se face cesiunea către o persoană din afara societății fără a obține aprobarea asociaților care dețin cel puțin 75% din capitalul social, atunci când actul constitutiv nu prevede o regulă diferită — o astfel de cesiune neaprobată nu îndeplinește condiția legală de la art. 202 alin. (2).
- Se omite actualizarea registrului de asociați al societății, în paralel cu înscrierea la registrul comerțului — ambele înscrieri sunt cerute cumulativ de art. 203 alin. (1).
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu intervine în procedura de cesiune a părților sociale și în înregistrarea ei la Registrul Comerțului — aceasta se derulează integral prin ONRC, în afara aplicației. După ce cesiunea e înscrisă și opozabilă terților, aplicația oferă evidența contabilă generală ulterioară (de exemplu, notele contabile legate de capitalul social sau de conturile curente ale asociaților), pe baza datelor pe care contabilul le actualizează manual în profilul firmei odată cu noua structură a asociaților.