Micro la fuziunea a două SRL-uri în 2026
Fuziunea nu scoate automat din regimul micro firma care continuă, dar are două efecte fiscale distincte. Firma care dispare își încheie perioada impozabilă și depune ultima declarație. Firma care rămâne trebuie să verifice, din trimestrul fuziunii, dacă mai îndeplinește condițiile de micro.
Firma absorbită: când se încheie perioada impozabilă
Codul fiscal art. 50 alin. (2) prevede că, pentru o microîntreprindere care își încetează existența, anul fiscal este perioada din anul calendaristic în care a existat. Normele metodologice aprobate prin HG 1/2016 (Titlul III, pct. 3 alin. (2)) stabilesc data exactă pentru fuziunile care duc la încetarea persoanei juridice prin dizolvare fără lichidare:
- la data înregistrării în registrul comerțului a noii societăți, când prin fuziune se constituie o societate nouă;
- la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea sau la altă dată stabilită prin acordul părților, dacă fuziunea are efect la o altă dată, potrivit legii.
Potrivit pct. 3 alin. (4) din aceleași norme, declarația de impozit pe veniturile microîntreprinderilor pentru ultima perioadă se depune până la data la care se încheie perioada impozabilă. Nu se așteaptă termenul obișnuit de 25 al lunii următoare trimestrului.
Rezervele firmei absorbite
Dacă firma absorbită a fost în trecut plătitoare de impozit pe profit, verifică rezervele:
- Codul fiscal art. 53 alin. (2) lit. c) adaugă la baza impozabilă rezervele deduse la calculul profitului impozabil și neimpozitate, cum sunt rezerva legală și rezervele din reevaluare, reduse sau anulate, inclusiv din cauza fuziunii;
- HG 1/2016, Titlul III, pct. 5 alin. (2) exclude din bază, la reorganizare, rezervele constituite din profitul net și sumele din reduceri sau scutiri de impozit pe profit repartizate ca rezerve, constituite în perioada de impozit pe profit.
Firma absorbantă: verificarea plafonului
Codul fiscal art. 52 alin. (5) cere verificarea plafonului de 100.000 euro pe veniturile înregistrate cumulat de la începutul anului, la cursul de la închiderea exercițiului precedent. După fuziune, veniturile activității preluate sunt înregistrate de absorbantă și intră în calculul ei. Dacă cele două SRL-uri erau deja legate, de exemplu cu același asociat cu peste 25% în ambele, veniturile se cumulau oricum pentru plafon (art. 52 alin. (5^1)). Dacă suma depășește plafonul, absorbanta datorează impozit pe profit din trimestrul depășirii (art. 52 alin. (1)).
Celelalte condiții după fuziune
- Salariatul: absorbanta trebuie să aibă în continuare cel puțin un salariat (art. 47 alin. (1) lit. g)).
- O singură microîntreprindere: dacă după fuziune un asociat deține peste 25% și la alte microîntreprinderi, asociații aleg care firmă iese din regim, începând cu trimestrul respectiv (art. 52 alin. (7)).
Exemplu
SRL A (micro) absorbe SRL B (micro), iar hotărârea ultimei adunări generale se înregistrează pe 12 august 2026. B depune D100 finală până la 12 august, pentru veniturile din 1 iulie până la acea dată. A a avut 260.000 lei venituri până la 12 august și are 150.000 lei din activitatea preluată până la 30 septembrie, în total 410.000 lei. Cu un curs ipotetic de 5 lei/euro la închiderea exercițiului 2025, plafonul înseamnă 500.000 lei, deci A rămâne micro în trimestrul III.
De reținut
- Firma absorbită depune ultima D100 până la data la care se încheie perioada impozabilă, nu la termenul trimestrial obișnuit.
- Rezervele deduse anterior la impozitul pe profit, reduse sau anulate prin fuziune, se adaugă la baza impozabilă (art. 53 alin. (2) lit. c)).
- După fuziune, absorbanta verifică trimestrial plafonul cumulat, salariatul și regula unei singure microîntreprinderi.