Modificare formă juridică: schimbarea din SRL în SA
Transformarea unei societăți cu răspundere limitată în societate pe acțiuni nu creează o persoană juridică nouă — societatea rămâne aceeași, doar forma ei juridică se schimbă. Dar decizia și condițiile de capital sunt strict reglementate.
Temeiul legal
„Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societății." — Legea 31/1990, art. 113 lit. a) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Pe lângă cerința de decizie prin adunarea generală extraordinară, transformarea în SA presupune îndeplinirea condiției specifice de capital a noii forme:
- Decizia de schimbare a formei juridice se ia exclusiv de adunarea generală extraordinară a asociaților, cu cvorumul și majoritatea cerute de actul constitutiv/lege pentru acest tip de hotărâre.
- Societatea pe acțiuni are un capital social minim de 90.000 lei (art. 10 alin. (1) din Legea 31/1990) — mult peste capitalul social minim al SRL, care este de 500 lei pentru SRL nou-înființat, respectiv 5.000 lei pentru SRL cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)-(2)). Fără atingerea acestui prag, transformarea nu poate fi înregistrată.
- Fiind o schimbare de formă și nu o dizolvare urmată de o nouă înființare, regimul fiscal de neutralitate prevăzut pentru fuziuni și divizări (art. 32 din Codul fiscal) nici nu este necesar aici — societatea își continuă existența, cu același CUI, fără să se producă un transfer de patrimoniu către o entitate nouă.
- Modificarea se înregistrează la Registrul Comerțului, iar actul constitutiv trebuie adaptat regulilor specifice formei SA (organe de conducere, structura acționariatului etc.).
Ce se greșește în practică
- Se pornește procesul de transformare fără să se verifice întâi dacă societatea poate atinge capitalul minim de 90.000 lei cerut pentru SA.
- Se tratează schimbarea de formă juridică drept o operațiune similară fuziunii/divizării, aplicând greșit regimul fiscal de neutralitate al reorganizărilor, deși nu există niciun transfer de patrimoniu între entități diferite.
- Se confundă hotărârea AGA extraordinară, obligatorie pentru acest tip de decizie, cu o simplă hotărâre a administratorului sau a AGA ordinară.
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu are un flux dedicat pentru schimbarea formei juridice a unei societăți — nu am găsit în cod (core/) o funcționalitate care să gestioneze tranziția SRL→SA (verificare capital social minim, actualizare formă juridică în profilul firmei, generare de documente pentru Registrul Comerțului). O astfel de operațiune se derulează, la acest moment, integral în afara aplicației.