SA cu situații financiare auditate: mai este obligatorie numirea cenzorilor?
Nu neapărat. Regula generală spune că o societate pe acțiuni are 3 cenzori și un supleant. Dacă însă situațiile financiare ale SA sunt supuse auditului financiar, fie pentru că legea o cere, fie pentru că acționarii au ales auditul, societatea poate să nu mai aplice această regulă. Renunțarea la cenzori nu e automată: o hotărăște adunarea generală a acționarilor.
Pentru societățile al căror audit nu e obligatoriu, legea pune problema invers. Adunarea generală ordinară alege între contractarea auditului financiar și numirea cenzorilor. Firma are deci fie auditor, fie cenzori, fie, dacă vrea, pe amândoi.
Temeiul legal
„Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opțiunii, în acest sens, a acționarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1) [...] hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acționarilor." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 160 alin. (1^2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Societatea pe acțiuni va avea 3 cenzori și un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 159 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „La societățile ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 160 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Auditul permite renunțarea la cenzori, nu o impune. Textul spune „pot să nu aplice". SA auditată poate păstra cenzorii, dacă acționarii vor.
- Decizia aparține adunării generale. Fără o hotărâre a adunării generale a acționarilor, regula celor 3 cenzori rămâne aplicabilă (art. 160 alin. (1^2)).
- Auditul poate fi legal sau voluntar. Excepția acoperă și situațiile auditate „potrivit [...] opțiunii" acționarilor, nu doar auditul obligatoriu.
- Sistemul dualist presupune audit. SA care optează pentru sistemul dualist de administrare este supusă auditului financiar (art. 160 alin. (1^1)).
- Auditul aduce și audit intern. Societățile ale căror situații financiare anuale sunt auditate organizează auditul intern, potrivit normelor Camerei Auditorilor Financiari din România (art. 160 alin. (2)).
- Raportul care însoțește situațiile financiare. Adunarea aprobă situațiile financiare numai dacă sunt însoțite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari (art. 163 alin. (3)). Fără cenzori, raportul auditorului este cel cerut.
- Schimbarea se înregistrează. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor sau a auditorilor financiari (art. 160^1).
- Și la SRL. Art. 199 alin. (1) aplică în mod corespunzător și SRL-ului art. 160 alin. (1), (1^2) și (2) și art. 160^1.
SC Exemplu SA are situațiile financiare supuse auditului financiar și, până acum, 3 cenzori și un supleant. Fiecare cenzor primește o indemnizație fixă de 1.500 lei pe lună.
Pe 28 aprilie 2026, adunarea generală a acționarilor hotărăște, în temeiul art. 160 alin. (1^2), să nu mai aplice art. 159 alin. (1). Consiliul de administrație înregistrează schimbarea la registrul comerțului (art. 160^1).
Efectul asupra cheltuielilor: indemnizațiile celor 3 cenzori, de 3 × 1.500 = 4.500 lei pe lună, adică 54.000 lei pe an, nu se mai plătesc după încetarea mandatelor. Situațiile financiare pe 2026 vor fi însoțite la aprobare de raportul auditorului financiar.
Dacă adunarea nu ar fi luat hotărârea, cei 3 cenzori ar fi rămas obligatorii, chiar dacă firma are auditor.
Ce se greșește în practică
- Se consideră că existența auditorului desființează automat funcția de cenzor, fără hotărâre a adunării generale.
- Mandatele cenzorilor expiră și nu se reînnoiesc, deși adunarea nu a hotărât renunțarea.
- După renunțarea la cenzori, schimbarea nu se înregistrează la registrul comerțului.
- Societatea fără audit obligatoriu nu are nici cenzori, nici auditor, deși adunarea ordinară trebuie să aleagă una dintre variante.
- Se uită că SA auditată trebuie să organizeze și auditul intern.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu urmărește componența organelor de control ale societății și nu verifică hotărârile adunării generale privind cenzorii. Acestea rămân în sarcina consiliului de administrație. Aplicația acoperă indemnizația cenzorilor cât timp sunt în funcție: din Salarizare / Operațiuni, modulul „Contracte speciale" calculează remunerația cenzorului, cu reținerile specifice, și generează nota contabilă. După încetarea mandatelor, contabilul nu mai înregistrează indemnizațiile. Situațiile financiare anuale se generează din balanță doar pentru microentități (S1005) și entități mici (S1003). Pentru entitățile mijlocii și mari, formularul anual nu se produce în aplicație.