Sumele primite de o firmă asociată la reducerea capitalului social al altei firme sunt impozabile?
La impozitul pe profit, suma primită de o firmă asociată atunci când societatea la care deține părți sociale își reduce capitalul este neimpozabilă doar în măsura în care îi întoarce ce a investit. Ce a investit se măsoară diferit:
- pentru asociatul inițial, contează aportul adus;
- pentru asociatul care a cumpărat părțile sociale mai târziu, contează prețul plătit pe ele.
Ce primește peste această limită nu mai este restituire de aport. Scutirea de la art. 23 lit. o) CF nu acoperă acea parte.
Temeiul legal
„sumele primite ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturile acționarilor/asociaților, cu ocazia reducerii capitalului social, potrivit legii.” — Codul fiscal (Legea 227/2015), art. 23 lit. o) (sursă: anaf_surse/cod_fiscal_227_2015_consolidat.txt)
„(6) În aplicarea prevederilor art. 23 lit. o) din Codul fiscal, se vor avea în vedere următoarele: a) sumele în bani sau în natură primite de către acționarii/asociații inițiali, ca urmare a reducerii capitalului social la persoana juridică la care se dețin acțiunile/părțile sociale, sunt venituri neimpozabile dacă reprezintă capital aportat de acționari/asociați din patrimoniul personal; [...] b) în cazul restituirilor în bani sau în natură, efectuate cu ocazia reducerii capitalului social către acționarii/asociații care au achiziționat ulterior acțiunile/părțile sociale, sunt venituri neimpozabile sumele primite până la nivelul costului de achiziție a acțiunilor/părților sociale respective.” — Normele metodologice ale Codului fiscal (HG 1/2016), titlul II, pct. 12 alin. (6) (sursă: anaf_surse/hg_1_2016_norme_cod_fiscal.txt)
Ce trebuie verificat:
- Asociat inițial: este neimpozabil doar capitalul aportat din patrimoniul propriu. Dacă o parte din capitalul social a apărut prin încorporarea rezervelor sau a profitului, acea parte nu este aport.
- Asociat ulterior: limita este costul de achiziție al părților sociale, nu valoarea lor nominală.
- Capitalul provenit din încorporarea rezervelor: titlurile primite astfel au fost neimpozabile la primire, dar Codul fiscal spune că acestea „sunt impozabile la data cesionării, transmiterii cu titlu gratuit, retragerii capitalului social sau lichidării persoanei juridice la care se dețin titlurile de participare” (art. 23 lit. c) CF). Excepție fac cazurile în care sunt îndeplinite condițiile de la lit. i) și j).
- Nu e dividend. Definiția fiscală a dividendului exclude „o distribuire în bani sau în natură, efectuată cu ocazia reducerii capitalului social, potrivit legii” (art. 7 pct. 11 lit. d) CF). Nu se aplică, așadar, scutirea pentru dividende de la art. 23 lit. a).
SC Exemplu SRL are 50% din SC Beta SRL. Situația părților sociale:
- 10.000 lei, aport în numerar la înființare;
- 20.000 lei, părți sociale primite ulterior prin încorporarea rezervelor lui Beta.
Beta își reduce capitalul, iar SC Exemplu SRL primește 30.000 lei.
- Restituire de aport, neimpozabilă conform art. 23 lit. o): 10.000 lei.
- Partea corespunzătoare rezervelor încorporate, 20.000 lei, nu reprezintă aport. Se analizează potrivit art. 23 lit. c): este impozabilă la retragerea capitalului, dacă nu sunt îndeplinite condițiile de la lit. i) și j).
Ce se greșește în practică
- Toată suma primită la reducerea capitalului este tratată ca neimpozabilă, fără a se separa aportul de capitalul provenit din rezerve sau din profit.
- Pentru asociatul care a cumpărat părțile sociale se ia ca limită valoarea nominală, în loc de costul real de achiziție.
- Suma este tratată ca dividend primit de la o persoană juridică română, scutit conform art. 23 lit. a). Legea exclude expres reducerea de capital din definiția dividendului.
- Nu se păstrează documentele care dovedesc aportul inițial sau prețul de achiziție. Fără ele, limita neimpozabilă nu poate fi justificată.
Ce face iConta.eu
Încasarea sumelor și scoaterea din evidență a titlurilor se înregistrează în iConta.eu prin editorul de note contabile. Declarația D101 calculează impozitul pe profit anual pornind de la balanță. Aplicația nu are o funcție dedicată care să separe partea neimpozabilă a unei restituiri de capital. Încadrarea sumelor (aport, cost de achiziție, rezerve încorporate) rămâne decizia contabilului.