Cum se cesionează acțiunile la o SA
Spre deosebire de cesiunea părților sociale la un SRL, transmiterea acțiunilor unei societăți pe acțiuni are o formalitate legală specifică, care diferă în funcție de forma acțiunilor — materială (pe suport de hârtie) sau dematerializată.
Temeiul legal
„(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor. (3) Subscriitorii și cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor." — Legea 31/1990, art. 98 alin. (1) și (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Din text rezultă mecanismul concret de cesiune, în funcție de forma acțiunilor:
- Pentru acțiunile emise în formă materială (pe suport fizic), transmiterea proprietății cere două formalități cumulative: o declarație făcută în registrul acționarilor și mențiunea corespunzătoare făcută pe titlul propriu-zis, semnată de cedent și cesionar (sau de mandatarii lor).
- Pentru acțiunile emise în formă dematerializată (fără suport fizic), transmiterea se face doar prin declarație în registrul acționarilor, semnată de cedent și cesionar — nu mai există un titlu fizic pe care să se facă mențiunea.
- Acțiunile dematerializate tranzacționate pe o piață reglementată sau într-un sistem alternativ de tranzacționare urmează regulile specifice legislației pieței de capital, nu procedura descrisă mai sus (art. 98 alin. 2).
- Actul constitutiv al societății poate prevedea alte forme de transmitere a proprietății asupra acțiunilor, diferite de regula generală — verificarea actului constitutiv e, deci, primul pas înainte de orice cesiune.
- Cesiunea nu stinge complet legătura cesionarilor anteriori cu obligațiile de plată aferente acțiunilor: subscriitorii inițiali și cesionarii ulteriori răspund solidar de plata integrală a acțiunilor timp de 3 ani de la data mențiunii de transmitere în registrul acționarilor.
Ce se greșește în practică
- Se face doar mențiunea pe titlul fizic al acțiunii, fără declarația corespunzătoare în registrul acționarilor — pentru acțiunile materiale, legea cere ambele formalități, nu una singură.
- Se tratează cesiunea acțiunilor dematerializate la fel ca pe cea a acțiunilor materiale, căutând un „titlu" pe care să se facă mențiunea — la acțiunile dematerializate nu există titlu fizic, iar declarația în registrul acționarilor e suficientă.
- Se ignoră răspunderea solidară de 3 ani a cesionarilor succesivi pentru plata acțiunilor — un cesionar care cumpără acțiuni nevărsate integral poate răspunde solidar cu cesionarii anteriori pentru sumele rămase de plătit.
- Se presupune că procedura de la art. 98 se aplică identic și acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată — acestea urmează regulile specifice pieței de capital, nu declarația în registrul acționarilor.
Ce face iConta.eu
iConta.eu ține evidența contabilă a capitalului social al firmei, care rămâne neschimbat printr-o cesiune de acțiuni între acționari. Aplicația nu gestionează registrul acționarilor și nu automatizează formalitățile de cesiune prevăzute la art. 98 din Legea 31/1990 — declarația în registrul acționarilor, mențiunea pe titlu (pentru acțiunile materiale) și verificarea eventualelor prevederi speciale din actul constitutiv rămân operațiuni realizate în afara contabilității curente.