Mai poate o firmă dizolvată să emită facturi?
Dizolvarea nu înseamnă dispariția imediată a firmei — între dizolvare și radierea efectivă din registrul comerțului există o perioadă de lichidare, în care societatea continuă să existe ca persoană juridică, cu scop limitat la finalizarea operațiunilor.
Puterile lichidatorului asupra operațiunilor curente
„În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea: a) să stea în judecată în numele societății; [...] b) să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;" — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 255 alin. (1) lit. a) și b) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Legea acordă expres lichidatorului puterea de a „executa și termina operațiunile de comerț referitoare la lichidare" — ceea ce include finalizarea contractelor în curs, livrarea bunurilor/serviciilor deja angajate și, implicit, facturarea acestor operațiuni. O firmă dizolvată nu emite facturi pentru activitate nouă, extinsă, dar poate și trebuie să factureze finalizarea a ceea ce era deja în curs la data dizolvării.
Firma rămâne subiect de TVA cât timp există ca persoană juridică
„Orice distribuire de bunuri din activele unei persoane impozabile către asociații sau acționarii săi, inclusiv o distribuire de bunuri legată de lichidarea sau de dizolvarea fără lichidare a persoanei impozabile, [...] constituie livrare de bunuri efectuată cu plată, dacă taxa aferentă bunurilor respective sau părților lor componente a fost dedusă total sau parțial." — Legea 227/2015 (Codul fiscal), art. 270 alin. (5) (sursă: anaf_surse/cod_fiscal_227_2015_consolidat.txt)
Acest text confirmă, indirect dar clar, că regimul de TVA continuă să se aplice firmei pe toată perioada lichidării — chiar și distribuirea bunurilor rămase către asociați, la finalul lichidării, e tratată ca livrare de bunuri cu plată, deci supusă acelorași reguli de facturare ca orice altă livrare.
Numirea și înregistrarea lichidatorului
„Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 252 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Condiția de formă contează: puterile lichidatorului (inclusiv cea de a termina operațiunile comerciale și de a factura) devin exercitabile abia după înregistrarea numirii sale în registrul comerțului — până atunci, administratorii continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepțiile prevăzute de lege pentru actele specifice lichidării.
Limita reală: radierea
Odată radiată din registrul comerțului la finalul lichidării, firma încetează să mai existe ca persoană juridică — din acel moment, nu mai poate emite facturi sub nicio formă, indiferent de operațiuni rămase neîncheiate.
Ce se greșește în practică
- Se presupune că „firmă dizolvată" înseamnă automat „firmă care nu mai poate emite facturi" — dizolvarea deschide perioada de lichidare, nu o oprește imediat activitatea de facturare pentru operațiunile în curs.
- Se continuă facturarea de operațiuni comerciale noi, neangajate înainte de dizolvare, sub pretextul că lichidarea „mai durează" — puterea lichidatorului vizează terminarea operațiunilor existente, nu extinderea activității.
- Se omite verificarea înregistrării efective a lichidatorului în registrul comerțului înainte de a considera valabile actele acestuia, inclusiv facturile emise în numele societății aflate în lichidare.