Cum lichidez voluntar un SRL pas cu pas
„Voluntar" înseamnă, aici, un lucru precis: toți asociații sunt de acord asupra modului de lichidare. Legea recompensează acest acord unanim cu o procedură mai simplă decât cea de drept comun.
Temeiul legal
„[Asociații pot hotărî], o dată cu dizolvarea, [...] modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii." — Legea 31/1990, art. 235 alin. (1)
„Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați, caz în care la cererea de radiere a societății se anexează și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venitul din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din [Codul fiscal] [...]. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege." — Legea 31/1990, art. 235 alin. (2)
Pașii, pentru varianta simplificată prin acord unanim:
- Hotărârea de dizolvare cu lichidare simplificată, luată o dată cu dizolvarea, prin acordul tuturor asociaților — condiția-cheie e ca aceștia să fie de acord atât asupra modului de lichidare, cât și asupra stingerii sau regularizării pasivului cu creditorii.
- Stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii — fără această condiție îndeplinită, nu se poate merge mai departe pe calea simplificată.
- Împărțirea activelor rămase — dacă există și acord unanim pe acest punct, asociații pot hotărî ei înșiși modul de împărțire; dacă nu, se urmează procedura de lichidare de drept comun (numire lichidator, raport final, situații financiare de lichidare).
- Calcularea, reținerea și plata impozitului pe venitul din lichidare (art. 97 alin. (5) Cod fiscal), cu obținerea dovezii acestei plăți.
- Depunerea cererii de radiere, cu dovada de mai sus anexată obligatoriu.
Sursele verificate pentru acest dosar nu detaliază separat un termen specific pentru varianta simplificată prin acord unanim — dacă procedura nu se poate încheia pe această cale (de exemplu din lipsă de acord ulterior privind bunurile), se aplică termenele de drept comun: numire lichidator în 60 de zile, terminare în cel mult 1 an de la mențiunea de dizolvare (prelungibil de maximum 3 ori).
Ce se greșește în practică
- Se pornește pe calea „simplificată" fără ca toți asociații să fie efectiv de acord asupra stingerii pasivului — condiția e unanimitatea, nu majoritatea.
- Se presupune că acordul unanim asupra lichidării înseamnă automat și acord asupra împărțirii bunurilor rămase — sunt două decizii distincte, ambele necesitând unanimitate pentru varianta simplificată.
- Se depune cererea de radiere fără dovada plății impozitului pe venitul din lichidare, deși legea o cere expres anexată în acest caz.
Ce face iConta.eu
Operația „Partaj către asociați" din ecranul „Lichidare / radiere firmă" calculează câștigul impozabil, impozitul de reținut și suma netă cuvenită fiecărui asociat, pornind de la capitalul social, rezerve și profituri introduse — util indiferent dacă lichidarea se face pe calea simplificată (acord unanim) sau de drept comun. Aplicația nu diferențiază între cele două căi procedurale și nu generează hotărârea asociaților, dovada stingerii pasivului sau cererea de radiere — acestea rămân pași administrativi separați. Reține și discrepanța de cotă semnalată în alt ghid: calculul foloseşte azi cota de dividende (16% din 2026), nu cota fixă de 10% prevăzută explicit la art. 97 alin. (5) pentru câștigul din lichidare — verifică separat înainte de a te baza pe suma calculată.