Cum se declară dividendele unui asociat decedat
Decesul unui asociat nu oprește dreptul la dividende deja aprobate sau în curs de distribuire — dreptul trece la moștenitori, dar societatea trebuie să parcurgă corect pașii de transmitere a părții sociale înainte de a plăti.
Transmiterea părții sociale prin succesiune
„În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 202 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Regula de bază: partea socială a asociatului decedat se transmite moștenitorilor fără să fie nevoie de aprobarea celorlalți asociați (regula de la alin. (2), care cere aprobarea a 3/4 din capital pentru cesiuni către terți, nu se aplică succesiunii) — cu excepția situației în care actul constitutiv prevede altfel. Dacă actul constitutiv exclude continuarea cu moștenitorii, societatea e obligată să le plătească partea socială, calculată după ultimul bilanț contabil aprobat.
Înscrierea în registre
„Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 203 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Fără această înscriere — pe baza certificatului de moștenitor sau a hotărârii judecătorești, după caz — moștenitorii nu au, formal, calitatea de asociați și societatea nu poate distribui către ei ca și către titulari ai părții sociale.
Impozitul pe dividende rămâne 16%, indiferent de moștenitor
„Veniturile sub formă de dividende, inclusiv câștigul obținut ca urmare a deținerii de titluri de participare definite de legislația în materie la organisme de plasament colectiv, se impozitează cu o cotă de 16% din suma acestora, impozitul fiind final. Obligația calculării și reținerii impozitului pe veniturile sub formă de dividende revine persoanelor juridice, odată cu plata dividendelor..." — Legea 227/2015 (Codul fiscal), art. 97 alin. (7) (sursă: anaf_surse/cod_fiscal_227_2015_consolidat.txt)
Fie că dividendele erau deja aprobate înainte de deces și doar neplătite, fie că se distribuie ulterior pe baza rezultatului exercițiului anterior, societatea reține impozitul de 16% la momentul plății către moștenitor — calitatea de succesor nu schimbă cota și nici mecanismul de reținere la sursă.
Ce se greșește în practică
- Se plătesc dividendele direct urmașilor „de fapt" (soț/soție, copii) fără să se fi finalizat transmiterea legală a părții sociale prin registrul comerțului și registrul de asociați — expune societatea la plăți către persoane fără titlu formal.
- Se presupune că e nevoie de acordul celorlalți asociați pentru ca moștenitorii să preia partea socială — legea exceptează expres succesiunea de la regula aprobării, dacă actul constitutiv nu dispune altfel.
- Se omite verificarea actului constitutiv pentru clauza de continuare/necontinuare cu moștenitorii — de ea depinde dacă societatea plătește contravaloarea părții sociale sau moștenitorii intră efectiv ca asociați.