Fiducie cu mai mulți fiduciari și beneficiari reali: cum completezi declarația de neconcordanțe?
Când contractul de fiducie are mai mulți fiduciari și mai mulți beneficiari reali, declarația de neconcordanțe urmează trei reguli. La secțiunea C apare un singur fiduciar: cel desemnat să înregistreze contractul. Secțiunea D se repetă pentru fiecare beneficiar real. În secțiunea E, fiecare neconcordanță se scrie pe un punct separat. Regulile sunt în instrucțiunile de completare a anexei 6 la OPANAF 2175/2025.
Secțiunea C: un singur fiduciar
Instrucțiunile, pct. 3, prevăd: „În cazul în care într-un contract de fiducie sunt mai mulți fiduciari, secțiunea se va completa doar cu datele de identificare ale fiduciarului desemnat să înregistreze contractul de fiducie.”
Pentru construcțiile juridice similare fiduciei, secțiunea se completează cu datele persoanei care deține o poziție echivalentă fiduciarului, „desemnată să înregistreze contractul”. Datele se trec „astfel cum figurează în Registrul central al fiduciilor”, nu cum le ai tu din dosar.
Ceilalți fiduciari nu dispar însă din declarație. Legea 129/2019 art. 4 alin. (2) lit. b) pct. 2 îi consideră beneficiari reali ai fiduciei. Dacă neconcordanța îi privește, îi treci în secțiunea D.
Secțiunea D: câte o secțiune pentru fiecare beneficiar real
Instrucțiunile, pct. 4: „În cazul în care într-un contract de fiducie sunt mai mulți beneficiari reali, se completează câte o secțiune "date de identificare" pentru fiecare beneficiar real.”
Pentru fiecare secțiune D completezi: - nume și prenume, cod de identificare fiscală, data nașterii (zz/ll/aaaa), actul de identitate, cetățenia, țara de reședință și adresa completă; - modalitatea de exercitare a controlului, potrivit Legii 129/2019 art. 4 alin. (2) lit. b); - calitatea beneficiarului real, unde „se selectează cel puțin o opțiune”: constituitor, fiduciar, beneficiar sau altă persoană care exercită controlul în ultimă instanță. O persoană poate avea mai multe calități, de exemplu constituitor și beneficiar; - natura și amploarea interesului generator de beneficii. Aici se trec informațiile furnizate fiduciei de beneficiarul real, conform art. 19 alin. (11) din Legea 129/2019.
Și în secțiunea D datele se completează „astfel cum figurează în Registrul central”.
Contractul și secțiunea E
Pct. 5 cere numărul și data contractului de fiducie pentru care ai identificat neconcordanțe, tot din registru.
Pct. 6 stabilește: „În cazul în care sunt mai multe neconcordanțe se va menționa, punctual, fiecare neconcordanță privind beneficiarul/beneficiarii real/reali constatată”. Formularul are rânduri numerotate 1, 2, 3.
Exemplu
Contractul de fiducie nr. 12 are doi fiduciari, X SRL și Y SRL. Înregistrarea a fost făcută de X SRL. Contractul are și trei beneficiari reali: A, B și C. Constați două diferențe: B nu mai figurează în contractul actualizat, iar adresa lui C din registru este veche. - Secțiunea C: X SRL, singurul fiduciar trecut. - Secțiunea D: trei secțiuni, pentru A, B și C, cu datele din registru. - Contract: nr. 12 și data lui. - Secțiunea E: 1. „B figurează în registru ca beneficiar, dar nu mai apare în contractul de fiducie actualizat.” 2. „Adresa lui C din registru nu corespunde documentului de identitate prezentat.”
Greșeli de evitat
- Nu treci la secțiunea C toți fiduciarii. Apare doar cel desemnat să înregistreze contractul.
- Nu comasezi beneficiarii reali într-o singură secțiune D.
- Nu scrii în D datele tale corectate. Acolo trec datele din registru, iar diferența se explică în E.
- Nu lași nebifată rubrica „Calitatea beneficiarului real”.
De reținut
- La secțiunea C apare un singur fiduciar, cel care a înregistrat contractul.
- Secțiunea D se completează separat pentru fiecare beneficiar real, cu datele din registru.
- În secțiunea E, fiecare neconcordanță are punctul ei.
- Temeiul este OPANAF 2175/2025, anexa 6, instrucțiunile pct. 3-6, împreună cu Legea 129/2019 art. 4 alin. (2) lit. b).