Hotărârea AGA pentru modificarea firmei: model
Orice schimbare structurală a unui SRL — sediu, obiect de activitate, capital social, formă juridică — trece printr-o hotărâre a adunării generale a asociaților (AGA) care modifică actul constitutiv. Legea 31/1990 stabilește ce forme trebuie respectate și ce se întâmplă după adoptarea hotărârii, dar nu impune un „model" unic de text — conținutul se adaptează la modificarea concretă.
Temeiul legal
„(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanței judecătorești [...]. (4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului." — Legea 31/1990, art. 204 alin. (1) și (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce trebuie să conțină, în esență, o hotărâre AGA de modificare:
- Identificarea firmei (denumire, CUI, sediu) și a asociaților prezenți/reprezentați, cu procentul de capital social deținut de fiecare — cvorumul necesar diferă în funcție de tipul modificării, conform actului constitutiv.
- Obiectul exact al modificării (ex. schimbarea sediului social, majorarea capitalului social, introducerea/eliminarea unui obiect de activitate, schimbarea denumirii) și textul nou al clauzei modificate din actul constitutiv.
- Data adoptării și semnăturile asociaților sau ale reprezentantului legal, după caz.
- Anumite modificări impun forma autentică obligatorie: majorarea capitalului social prin aport în natură constând într-un imobil, schimbarea formei juridice în societate în nume colectiv sau în comandită simplă, și majorarea capitalului social prin subscripție publică (art. 204 alin. (2)).
- După adoptare, administratorul are obligația să depună la registrul comerțului actul modificator și actul constitutiv actualizat, integral, cu toate modificările — nu doar clauza schimbată.
Ce se greșește în practică
- Se depune la registrul comerțului doar hotărârea AGA, fără actul constitutiv actualizat integral, deși legea cere depunerea „textului complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările".
- Se ignoră cerința formei autentice (notariale) pentru cele trei situații enumerate la art. 204 alin. (2), presupunând că un înscris sub semnătură privată e suficient pentru orice modificare.
- Se schimbă denumirea firmei fără să se aplice și regulile de la art. 17 alin. (1) privind disponibilitatea și rezervarea denumirii, la care art. 204 alin. (3) trimite expres.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu generează hotărâri AGA și nu are o funcție de redactare a actelor de modificare a actului constitutiv — aplicația e un instrument de evidență contabilă și fiscală, nu un generator de documente corporative de drept societar. Modificările care afectează firma din punct de vedere fiscal (schimbarea sediului, a regimului de TVA, a regimului micro/profit) trebuie introduse manual în configurarea firmei din aplicație, după ce hotărârea AGA a fost adoptată și, dacă e cazul, înregistrată la registrul comerțului prin mijloace din afara iConta.eu.