Hotărârea AGA de modificare: cine o semnează
Răspunsul depinde de forma societății și de modul în care s-a ținut adunarea. Legea nr. 31/1990 numește semnatarii doar pentru SA, pentru SRL-ul cu asociat unic și pentru adunările la distanță. Separat, Legea nr. 265/2022 stabilește cine semnează cererea prin care modificarea ajunge la registrul comerțului.
SA: președintele și secretarul
Legea nr. 31/1990, art. 131 alin. (1): „Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate”.
Reguli asociate: - la procesul-verbal se anexează actele de convocare și listele de prezență (alin. (2)); - procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale (alin. (3)); - hotărârile se depun la registrul comerțului în 15 zile, ca să fie opozabile terților (alin. (4)).
SRL cu asociat unic: asociatul
Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și trebuie să consemneze „de îndată, în scris” orice decizie (art. 196^1 alin. (1)-(2)). Decizia de modificare o semnează el.
SRL cu mai mulți asociați
Hotărârile se iau în adunarea generală (art. 191 alin. (1)), cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Legea nu desemnează expres semnatarii hotărârii pentru adunarea ținută fizic. Contează ce prevede actul constitutiv.
Două reguli exprese contează la redactare: - dacă adunarea se desfășoară prin mijloace electronice la distanță, hotărârile „se semnează olograf sau cu semnătură electronică” (art. 195^1 alin. (3)); - un asociat nu poate vota în deliberările privind aporturile sale în natură sau actele încheiate între el și societate (art. 193 alin. (2)).
Recomandare practică: hotărârea să arate asociații prezenți, părțile sociale deținute și votul fiecăruia, și să fie semnată de asociații care au votat. Așa se poate dovedi că majoritatea legală a fost întrunită. Hotărârea poate fi atacată de asociat în 15 zile de la data la care a luat cunoștință de ea (art. 196).
Actul constitutiv actualizat și cererea la registrul comerțului
- După fiecare modificare, administratorii depun la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv actualizat (Legea nr. 31/1990, art. 204 alin. (4)).
- Cererea de înregistrare de mențiuni se semnează de reprezentantul legal al persoanei juridice, de împuternicitul cu procură autentică sau de avocat (Legea nr. 265/2022, art. 81 alin. (1)), olograf sau cu semnătură electronică calificată (art. 82 alin. (1)).
- Termenul de depunere este de 15 zile de la încheierea actului modificator, dacă legea nu prevede altfel (art. 87).
Exemplu
SRL Gama are trei asociați: A cu 50%, B cu 30% și C cu 20%. Adunarea mută sediul. A și B votează pentru, C contra. Majoritatea absolută a asociaților (2 din 3) și a părților sociale (80%) e întrunită. Hotărârea consemnează votul fiecăruia și e semnată de A și B. Administratorul semnează cererea de mențiuni și o depune la registrul comerțului în 15 zile, împreună cu actul constitutiv actualizat.
De reținut
- SA: procesul-verbal al adunării e semnat de președinte și secretar (art. 131 alin. (1)).
- SRL cu asociat unic: decizia scrisă a asociatului unic (art. 196^1).
- Cererea la registrul comerțului: reprezentantul legal sau împuternicitul, în 15 zile (Legea nr. 265/2022, art. 81 și 87).