Cine nu poate fi cenzor la o societate comercială: incompatibilitățile prevăzute de lege
Legea societăților enumeră patru categorii de persoane care nu pot fi cenzori: rudele, afinii până la gradul al patrulea inclusiv și soții administratorilor; persoanele plătite de societate sau de administratori pentru alte funcții decât cea de cenzor ori ai căror angajatori au contracte cu societatea sau îi fac concurență; persoanele care nu pot fi administratori; persoanele cu atribuții de control în Ministerul Finanțelor Publice sau în alte instituții publice, pe durata acestor atribuții. Dacă au fost totuși alese, decad din mandat.
Regula privește SA, dar se aplică și cenzorilor din SRL, potrivit art. 199 alin. (4). Cea mai frecventă capcană practică este a doua categorie: contabilul care ține evidența firmei, angajat sau colaborator plătit, nu poate fi în același timp cenzorul ei.
Temeiul legal
„Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor: a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor; [...] b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; [...] c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și al directoratului, în temeiul art. 73^1; [...] d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 161 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 199 alin. (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Familia administratorilor. Rudele și afinii până la gradul IV inclusiv, precum și soții administratorilor. Afinitatea este legătura dintre un soț și rudele celuilalt soț (Codul civil, Legea 287/2009, art. 407 alin. (1)), de exemplu fratele soției administratorului.
- Cei plătiți de societate pentru altceva. Oricine primește salariu sau remunerație de la societate sau de la administratori pentru o altă funcție decât cea de cenzor. Incompatibilitatea se extinde la cei ai căror angajatori au raporturi contractuale cu societatea sau sunt în concurență cu ea.
- Cei care nu pot fi administratori. Art. 73^1 trimite la art. 6 alin. (2): persoanele incapabile și cele cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a fi fondator, ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni.
- Controlorii publici în funcție. Persoanele cu atribuții de control în Ministerul Finanțelor Publice sau în alte instituții publice, cât timp le exercită, cu excepțiile prevăzute expres de lege.
- Sancțiunea: decăderea. Cine se află într-una dintre situații nu poate fi ales, iar dacă a fost ales, decade din mandat.
Alte reguli despre cenzori:
- cenzorii pot fi acționari; cenzorul expert contabil poate fi și terț (art. 161 alin. (1));
- sunt aleși de adunarea generală, pe un mandat de 3 ani, și pot fi realeși (art. 159 alin. (2));
- își exercită mandatul personal (art. 159 alin. (3));
- primesc o indemnizație fixă, stabilită prin actul constitutiv sau de adunarea care i-a numit (art. 161 alin. (3));
- orice schimbare a cenzorilor se înregistrează la registrul comerțului (art. 160^1).
SC Exemplu SRL are 20 de asociați, deci numirea cenzorilor este obligatorie (art. 199 alin. (3)). Pentru adunarea din mai 2026 sunt propuși:
- Mihai Georgescu, fratele soției administratorului: afin de gradul II, deci incompatibil (lit. a)).
- Maria Ionescu, contabila firmei, plătită lunar printr-un contract de prestări servicii: primește remunerație de la societate pentru altă funcție, deci incompatibilă (lit. b)).
- Andrei Vasile, asociat, fără alte legături cu firma sau cu administratorul: eligibil.
- Elena Dumitru, expert contabil, terț față de societate: eligibilă (art. 161 alin. (1)).
Dacă adunarea o alege totuși pe Maria Ionescu, ea decade din mandat. Locul ei se completează prin supleant sau, dacă nu există, prin convocarea de urgență a adunării (art. 162).
Ce se greșește în practică
- Contabilul firmei, angajat sau colaborator plătit, este numit și cenzor „ca să nu mai plătim pe altcineva".
- Se verifică doar rudenia de sânge cu administratorul, nu și căsătoria sau afinitatea (rudele soțului administratorului).
- Nu se verifică angajatorul candidatului. Dacă acesta are contracte cu societatea sau îi face concurență, candidatul e incompatibil.
- Cenzorul devenit incompatibil pe parcurs, de exemplu prin căsătorie cu un administrator, își continuă mandatul.
- Schimbarea cenzorilor nu se înregistrează la registrul comerțului.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu verifică incompatibilitățile cenzorilor și nu ține evidența rudelor sau a angajatorilor acestora. Verificarea rămâne în sarcina adunării generale care îi alege. Aplicația acoperă indemnizația cenzorului: din Salarizare / Operațiuni, modulul „Contracte speciale" calculează remunerația cenzorului, cu reținerile specifice, și generează nota contabilă aferentă, separat de salarii și de remunerația administratorilor cu contract de mandat.