Cum modific actul constitutiv al unui SRL?
Orice schimbare a actului constitutiv — sediu, obiect de activitate, capital social, asociați, administratori — urmează aceeași procedură de bază: decizie a asociaților, act modificator, depunere la Registrul Comerțului și, în anumite cazuri, publicare în Monitorul Oficial.
Temeiul legal
„(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și ale art. 226 alin. (2). [...] (4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului. [...] (5) Oficiul registrului comerțului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat și o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății." — Legea 31/1990, art. 204 alin. (1), (4) și (5) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Pașii, în ordine, pentru un SRL:
- Decizia: pentru un SRL, hotărârea de modificare a actului constitutiv aparține asociaților (adunării generale) sau, dacă societatea are un singur asociat, deciziei asociatului unic — nu unui organ de conducere colectivă precum la societățile pe acțiuni, unde poate interveni Consiliul de administrație/directoratul, potrivit delegării legale.
- Forma autentică e obligatorie doar pentru anumite modificări (de exemplu, majorarea capitalului social prin aport în natură constând într-un imobil, sau schimbarea formei juridice într-o societate în nume colectiv/comandită simplă) — pentru restul modificărilor, forma sub semnătură privată e suficientă, cu excepția cazurilor în care legea specială cere altfel.
- Depunerea actului modificator la Registrul Comerțului, împreună cu textul complet actualizat al actului constitutiv (nu doar pagina modificată), e obligatorie după fiecare schimbare — înregistrarea se face în baza încheierii registratorului.
- Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se face din oficiu de către Oficiul Registrului Comerțului, pe cheltuiala societății — un pas care nu depinde de o cerere separată a firmei.
- Schimbarea denumirii urmează regulile de la art. 17 alin. (1) din aceeași lege, aplicate corespunzător.
- Pentru anumite modificări (excludere, retragere a unui asociat, prin hotărâre judecătorească definitivă), înregistrarea la Registrul Comerțului se face din oficiu, în baza hotărârii instanței, fără să mai fie nevoie de o depunere separată din partea administratorilor.
Ce se greșește în practică
- Se depune la Registrul Comerțului doar pagina/clauza modificată, nu textul complet, actualizat, al actului constitutiv — legea cere depunerea integrală a actului la zi.
- Se presupune că orice modificare cere formă autentică (notarială) „din prudență", deși legea o impune expres doar pentru anumite situații (aport în natură cu imobil, schimbare de formă juridică, subscripție publică).
- Se consideră modificarea „efectivă" din momentul hotărârii asociaților, ignorând că opozabilitatea față de terți se produce prin înregistrarea la Registrul Comerțului, nu prin simpla semnare a hotărârii.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu gestionează modificările actului constitutiv la Registrul Comerțului — acestea rămân un demers juridic separat, realizat de administrator, avocat sau prin serviciile ONRC. Aplicația păstrează profilul firmei (date de identificare, sediu, obiect de activitate, structura asociaților) actualizabil manual de contabil, pe baza documentelor deja înregistrate oficial, astfel încât facturile, declarațiile și rapoartele generate să reflecte datele curente ale firmei.