Ce modificări ale firmei trebuie înregistrate la Registrul Comerțului?

Regula generală este simplă: orice modificare a actelor, faptelor și datelor deja înregistrate în registrul comerțului se înregistrează ca mențiune (Legea nr. 265/2022, art. 103 alin. (1) lit. a) și p)). Legea adaugă o listă de situații speciale care se înscriu chiar dacă nu schimbă actul constitutiv. Termenul este de 15 zile de la actul modificator (art. 87).

Modificările „clasice” ale unui SRL

Datele din actul constitutiv sunt înregistrate la înmatriculare (Legea nr. 265/2022, art. 89, cu trimitere la Legea nr. 31/1990, art. 7). Schimbarea oricăreia este deci o mențiune:

• denumirea, forma juridică și sediul social;
• obiectul de activitate, inclusiv activitatea principală;
• capitalul social, numărul și valoarea părților sociale și repartizarea lor pe asociați;
• intrarea și ieșirea asociaților. Transmiterea părților sociale are efect față de terți numai de la înscrierea în registrul comerțului (Legea nr. 31/1990, art. 203 alin. (2));
• administratorii, durata mandatului și puterile lor;
• sediile secundare și durata societății.

După fiecare modificare a actului constitutiv se depun actul modificator și textul complet actualizat (Legea nr. 31/1990, art. 204 alin. (4)).

Mențiuni care nu țin de actul constitutiv

Legea nr. 265/2022, art. 103 alin. (1) mai cere înscrierea, printre altele, pentru:

• vânzarea, donația, locațiunea sau ipoteca asupra fondului de comerț (lit. c));
• hotărârea de divorț a unui asociat, modificarea regimului matrimonial și actele de partaj (lit. d));
• procedurile de concordat preventiv și de insolvență (lit. f) și g));
• sechestrul asigurător, poprirea și alte măsuri asigurătorii (lit. n));
• renunțarea la mandat a administratorilor, împuterniciților sau cenzorilor (lit. o)).

Administratorul are obligația să ceară și înregistrarea actelor prin care încetează efectele unor măsuri înscrise, de exemplu ridicarea unei popriri (art. 103 alin. (2)).

Termen, soluționare și documente

• Cererea se depune în 15 zile de la data actului modificator (art. 87).
• Registratorul soluționează cererea în principiu într-o zi lucrătoare (art. 105 alin. (1) și art. 109).
• La înscrierea de mențiuni se eliberează certificatul de înregistrare mențiuni (art. 110 alin. (2)).

De ce contează data înregistrării

Mențiunile sunt opozabile terților de la data înregistrării în registrul comerțului sau de la publicare, acolo unde legea o cere (Legea nr. 265/2022, art. 46 alin. (1)). Până atunci, față de terți rămâne valabilă situația veche.

Exemplu: asociații schimbă sediul social printr-o hotărâre din 3 aprilie. Cererea trebuie depusă până pe 18 aprilie. Facturile emise după înregistrare trec pe noul sediu, pentru că documentele firmei trebuie să arate firma, sediul și codul unic de înregistrare (art. 128).

Legătura cu ANAF

Registrul contribuabililor se completează și pe baza informațiilor comunicate de registrul comerțului (Codul de procedură fiscală, art. 91 alin. (2)). Opțiunile fiscale, cum ar fi vectorul fiscal, se declară însă separat la organul fiscal.

Checklist pentru contabil

1. La fiecare hotărâre AGA, verifică dacă schimbă o dată înscrisă în registru.
2. Notează termenul de 15 zile de la data actului.
3. Actualizează în evidențe datele firmei după certificatul de mențiuni, nu după hotărâre.
4. Pentru popriri sau sechestre ridicate, cere înscrierea încetării lor.

De reținut

• Orice schimbare a unei date înregistrate se înscrie ca mențiune (art. 103).
• Divorțul asociatului, măsurile asigurătorii și renunțarea la mandat se înscriu și ele.
• Termenul este de 15 zile de la actul modificator.
• Față de terți, modificarea produce efecte de la înregistrare.

Toate ghidurile · ← iConta.eu · Termeni și condiții