De când poate un SRL nou să emită prima factură?
Între momentul în care asociații semnează actul constitutiv al unui SRL și momentul în care firma poate factura legal în nume propriu există o diferență esențială: personalitatea juridică. Fără ea, societatea nu există ca subiect de drept distinct și nu poate, propriu-zis, să emită documente în nume propriu.
Temeiul legal
„(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului." — Legea 31/1990 privind societățile, art. 41 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Consecințele practice ale acestei reguli:
- Un SRL poate emite prima factură de la data înmatriculării în registrul comerțului, dată la care dobândește personalitate juridică și, implicit, capacitatea de a încheia acte juridice și de a fi subiect al obligațiilor fiscale în nume propriu.
- Actele juridice încheiate „în numele societății în curs de constituire", înainte de înmatriculare, sunt asumate personal și solidar de fondatori/reprezentanți, cu excepția cazului în care societatea, odată înmatriculată, le preia expres asupra sa — caz în care sunt considerate ale societății încă de la data încheierii lor.
- Data înmatriculării este cea înscrisă în certificatul de înregistrare eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (ONRC), nu data depunerii dosarului și nici data semnării actului constitutiv.
- Separat de personalitatea juridică, emiterea efectivă a facturilor presupune și îndeplinirea obligațiilor fiscale de înregistrare (cod unic de înregistrare, eventual înregistrare în scopuri de TVA, dacă e cazul), stabilite prin legislația fiscală, nu prin Legea societăților.
Ce se greșește în practică
- Se emit facturi „de probă" sau reale înainte de înmatriculare, pe firma încă neînregistrată, ceea ce le lipsește de valabilitate juridică din perspectiva societății (actele rămân, până la preluare, în sarcina personală a semnatarilor).
- Se confundă data semnării actului constitutiv (sau data depunerii dosarului la ONRC) cu data înmatriculării — aceasta din urmă este singura relevantă pentru dobândirea personalității juridice.
- Se presupune că societatea poate factura din prima zi de existență, fără a verifica separat dacă are nevoie de înregistrare în scopuri de TVA înainte de prima operațiune taxabilă (obligație distinctă, din legislația fiscală).
- Se ignoră tranzacțiile efectuate „în contul societății în curs de constituire" înainte de înmatriculare — acestea necesită o preluare expresă ulterioară pentru a deveni ale societății, nu se transferă automat.
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu are o funcție dedicată care să blocheze sau să valideze emiterea primei facturi în funcție de data înmatriculării unei societăți la registrul comerțului — datele de identificare ale firmei (inclusiv data înregistrării) se introduc manual la configurarea companiei în aplicație, iar corectitudinea momentului de la care se poate începe facturarea rămâne o verificare a contabilului sau administratorului.