Confuzia dintre capital social și capital vărsat
"Am pus 200 de lei capital social" nu spune întotdeauna adevărul întreg — poate însemna că asociatul s-a angajat (a subscris) să depună acea sumă, fără să o fi vărsat integral încă. Diferența dintre subscris și vărsat nu e o subtilitate teoretică; are efecte directe asupra distribuirii dividendelor și asupra răspunderii asociaților.
Definirea celor doi termeni
- Capital social subscris = suma pe care asociații s-au angajat, prin actul constitutiv, să o depună în societate, în numerar sau în natură.
- Capital social vărsat = partea din capitalul subscris efectiv depusă la data respectivă.
Actul constitutiv trebuie să menționeze, potrivit art. 8 din Legea nr. 31/1990 (pentru societățile pe acțiuni), atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat, distinct.
Termenele de vărsare la SRL
Art. 9^1 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 stabilește regula pentru societățile cu răspundere limitată:
"Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată: a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării."
Deci, la constituirea unui SRL, nu e obligatoriu să verși integral capitalul subscris de la început — legea îți dă un interval de până la 12 luni pentru restul aportului în numerar, cu condiția vărsării a minimum 30% în primele 3 luni.
Regula pentru celelalte forme de societate
Pentru societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă, art. 9^1 alin. (1) cere vărsarea integrală a capitalului social subscris chiar la constituire — nu există eșalonare. Pentru societatea pe acțiuni constituită prin subscriere integrală și simultană, art. 9 alin. (2) permite un capital vărsat de minimum 30% din cel subscris, cu diferența vărsată în 12 luni (aport în numerar) sau 2 ani (aport în natură).
De ce contează diferența — dividendele
Art. 67 din Legea nr. 31/1990 leagă direct dreptul la dividende de capitalul vărsat, nu de cel subscris: dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Un asociat care a subscris 40% din capitalul social dar a vărsat efectiv doar jumătate din angajamentul său primește dividende calculate la partea vărsată, nu la procentul subscris nominal.
Ce se întâmplă dacă nu verși diferența la timp
Legea nu prevede o sancțiune automată unică pentru depășirea termenului de vărsare a diferenței — dar neregularizarea situației poate afecta atât distribuirea corectă a dividendelor (calculată tot pe vărsat), cât și expunerea asociatului respectiv la răspundere pentru neexecutarea obligației de aport, potrivit regulilor generale ale actului constitutiv și ale legii societăților.
De reținut
- Capitalul social subscris e angajamentul total; capitalul vărsat e ce s-a depus efectiv — distincția trebuie menținută explicit în actul constitutiv (art. 8, pentru societățile pe acțiuni).
- La SRL, minimum 30% se varsă în primele 3 luni, restul aportului în numerar în 12 luni de la înmatriculare (art. 9^1 alin. (2)).
- Dividendele se calculează la capitalul vărsat, nu la cel subscris (art. 67 din Legea nr. 31/1990) — o eroare frecventă în calculul repartizării la asociați cu vărsăminte incomplete.