Când devine obligatorie conversia împrumuturilor de la asociați în capital social?
Conversia devine obligatorie când sunt îndeplinite trei condiții: activul net al societății a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris, firma are datorii față de asociați din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, iar obligația de a reface activul net sau de a reduce capitalul nu a fost respectată nici în 2 ani de la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile. Atunci societatea trebuie să-și majoreze capitalul prin conversia acestor creanțe.
Obligația a fost introdusă prin Legea 239/2025, se aplică și SRL-urilor, iar nerespectarea ei se sancționează cu amendă de la 40.000 la 300.000 lei, constatată de ANAF, începând cu anul 2027.
Temeiul legal
„Societățile aflate în situația prevăzută la alin. (1) care înregistrează datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia și care nu respectă obligația prevăzută la alin. (4) în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligația de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, prevăzute la art. 216 ." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Nerespectarea de către societate a obligației prevăzute la alin. (4^2) constituie contravenție și se sancționează [...] cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^5) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Pe perioada inactivității societăților declarate inactive potrivit prevederilor prezentei legi, prevederile alin. (4^1)-(4^6) nu se aplică." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^7) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Prevederile alin. (4^1) și (4^2) nu se aplică acționarilor/asociaților care: [...] cu condiția ca, în oricare din situațiile prevăzute la lit. a)-e) din prezentul alineat, împrumuturile să nu fie restituite acționarilor/asociaților într-un termen de 4 ani de la data acordării împrumuturilor." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^9) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Prevederile alin. (4^2) nu se aplică în cazul finanțării societăților prin intermediul fondurilor europene sau naționale alocate din programe destinate sprijinirii sectorului privat și al finanțărilor acordate de instituții financiare internaționale." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^10) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Cronologia, pe pași:
- Pierderile sunt constatate prin situațiile financiare anuale aprobate: activ net sub jumătate din capitalul subscris.
- Primul termen (alin. (4)). Până la sfârșitul exercițiului financiar următor: refacerea activului net la cel puțin jumătate din capital sau reducerea capitalului.
- Al doilea termen (alin. (4^2)). Dacă primul termen nu e respectat și firma are datorii din împrumuturi de la asociați, are încă 2 ani de la încheierea exercițiului următor. După aceea, conversia creanțelor în capital devine obligatorie.
- Conversia respectă drepturile celorlalți asociați prevăzute la art. 216.
Excepții:
- Anumite categorii de asociați (alin. (4^9)): fonduri de investiții alternative sau cu capital de risc și administratorii lor, societăți al căror obiect principal e investiția sau finanțarea companiilor (CAEN 64), investitori profesionali, investitori în proiecte de finanțare participativă și persoane fizice care au investit între 2.500 și 200.000 de euro într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, deținând cel mult 25%. Condiția comună: împrumuturile să nu fie restituite în 4 ani de la acordare.
- Finanțări din fonduri europene sau naționale pentru sectorul privat și finanțări de la instituții financiare internaționale.
- Societățile inactive, pe perioada inactivității.
Interpretabil. Ca și la alin. (4), „exercițiul în care au fost constatate pierderile" poate fi exercițiul pierderilor sau anul aprobării situațiilor; diferența mută termenele cu un an.
SC Exemplu SRL are capital de 20.000 lei, un activ net de 4.000 lei în situațiile pe 2025 și un împrumut de 150.000 lei de la asociatul unic, persoană fizică ce deține 100%.
Dacă exercițiul constatării este 2025: - până la 31 decembrie 2026: activul net trebuie adus la cel puțin 10.000 lei sau capitalul redus; - dacă nu, firma mai are timp până la 31 decembrie 2028 (2 ani de la încheierea exercițiului 2026); dacă nici atunci activul net nu e refăcut și capitalul nu e redus, intervine obligația de conversie a împrumutului în capital.
Asociatul deține peste 25%, deci excepția pentru persoane fizice din alin. (4^9) lit. e) nu se aplică.
Ce se greșește în practică
- Se presupune că regula privește doar societățile pe acțiuni, deși se aplică și SRL-urilor.
- Împrumutul asociatului e lăsat „pe termen nelimitat", fără urmărirea termenelor din art. 153^24.
- Se aplică excepțiile fără a verifica condiția de nerestituire în 4 ani.
- Conversia se face fără a respecta drepturile celorlalți asociați.
Ce face iConta.eu
În iConta.eu, împrumuturile primite de la asociați și restituirile lor se înregistrează din Operațiuni, „Decontări asociați", în contul 4551. Aplicația nu urmărește termenele din art. 153^24 și nu semnalează obligația de conversie. Bilanțul anual generat din balanță arată capitalurile proprii și capitalul subscris, necesare pentru verificarea pragului. Nota contabilă de conversie a creanței în capital se introduce manual în Registrul jurnal, după hotărârea asociaților.