Activ net sub jumătate din capitalul social: se mai pot distribui dividende anuale?
Nu, până la reîntregirea activului net. O societate ale cărei situații financiare anuale aprobate arată un activ net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris poate distribui dividende din profitul exercițiului curent numai după ce își reîntregește activul net la valoarea minimă prevăzută de lege. Același prag blochează și dividendele interimare.
Regula, introdusă prin Legea 239/2025 și aplicabilă din 18 decembrie 2025, schimbă modul în care se pregătește adunarea de aprobare a situațiilor financiare: înainte de a propune dividende, contabilul compară activul net cu jumătate din capitalul subscris.
Temeiul legal
„(2) Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege. (3) Societățile care, pe baza situațiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege." — Legea 31/1990, art. 69^1 alin. (2)-(3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris" — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit." — Legea 31/1990, art. 69 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, așa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceștia." — Legea 31/1990, art. 67 alin. (2^4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Activul net = total active − total datorii. Se ia din situațiile financiare anuale aprobate. În bilanț corespunde, în esență, capitalurilor proprii.
- Pragul: jumătate din capitalul social subscris. Dacă activul net e sub acest prag, dividendele din profitul anului se blochează.
- „Valoarea minimă prevăzută de lege". Textul nu o definește în art. 69^1. Lectura cea mai coerentă, în contextul aceluiași alineat și al art. 153^24, este jumătate din capitalul subscris; formularea rămâne totuși interpretabilă.
- Cum se reîntregește activul net. Prin profituri ulterioare, prin aporturi noi la capital sau prin conversia împrumuturilor de la asociați în capital. Varianta alternativă din art. 69 este reducerea capitalului social.
- Art. 69, regula mai veche. Cere reîntregirea sau reducerea capitalului înainte de orice distribuire, dacă se constată o pierdere a activului net. Relația exactă dintre art. 69 și noul art. 69^1 nu e precizată de lege; prudent este ca ambele să fie verificate.
- Împrumuturile de la asociați. Tot din 18 decembrie 2025, societatea cu activ net sub jumătate din capital nu poate restitui asociaților împrumuturile luate de la aceștia.
SC Exemplu SRL are capital social subscris de 200.000 lei. Situațiile financiare pe 2025, aprobate în aprilie 2026, arată active totale de 500.000 lei și datorii totale de 420.000 lei, inclusiv un profit al anului de 30.000 lei.
Activul net: 500.000 − 420.000 = 80.000 lei. Pragul: 200.000 / 2 = 100.000 lei. Activul net e sub prag, deci profitul de 30.000 lei nu se poate distribui.
Dacă asociații aduc un aport nou în numerar de 40.000 lei, capitalul devine 240.000 lei, iar activul net 120.000 lei. Pragul nou este 240.000 / 2 = 120.000 lei, deci activul net îl atinge exact. Un aport de doar 20.000 lei n-ar fi suficient: activ net 100.000 lei, prag 110.000 lei. Atenție: în varianta cu 40.000 lei, plata integrală a dividendului de 30.000 lei ar coborî din nou activul net la 90.000 lei, sub prag; dacă reîntregirea trebuie să subziste și după distribuire, legea nu precizează expres, așa că suma distribuibilă se stabilește prudent.
Ce se greșește în practică
- Se propun dividende doar pe baza profitului anului, fără calculul activului net.
- Se compară activul net cu capitalul social vărsat, nu cu cel subscris.
- Se crede că orice majorare de capital rezolvă problema, deși aportul crește și pragul; trebuie calculat.
- Se distribuie dividende interimare cu activul net sub prag la data situațiilor interimare.
- Se restituie împrumuturile asociaților, deși legea o interzice cât timp activul net e sub jumătate din capital.
Ce face iConta.eu
Bilanțul anual generat de iConta.eu din balanță calculează capitalurile proprii și capitalul subscris, adică cifrele necesare pentru comparația cu pragul de jumătate. Aplicația nu semnalează automat situația și nu blochează nota de dividende din „Decontări asociați" atunci când activul net este sub prag; verificarea înainte de hotărârea de distribuire o face contabilul. Aportul nou la capital și conversia împrumuturilor se înregistrează prin note contabile în Registrul jurnal.