Cum majorez capitalul social din profitul nerepartizat?
Profitul rămas nerepartizat în contul 117 „Rezultatul reportat” poate fi trecut în capitalul social, fără ca asociații să aducă bani noi. Pentru SRL, legea permite majorarea din aceleași surse ca la societățile pe acțiuni, inclusiv din „beneficii” (Legea nr. 31/1990, art. 221 și art. 210 alin. (2)). Fiscal, nu e un dividend, deci nu se reține impozit pe dividende la data majorării.
Condițiile juridice pe scurt
- Profitul trebuie să provină din situații financiare aprobate. Adunarea generală aprobă situația financiară anuală și stabilește repartizarea profitului net (Legea nr. 31/1990, art. 194 alin. (1) lit. a)).
- Majorarea este o modificare a actului constitutiv: hotărârea asociaților, actul constitutiv actualizat și depunerea la registrul comerțului (art. 204 alin. (4)).
- Rezervele legale nu pot fi încorporate (art. 210 alin. (2)). Profitul nerepartizat nu este rezervă legală și poate fi folosit.
- Hotărârea de majorare produce efecte numai dacă e dusă la îndeplinire în 18 luni de la adoptare (art. 219 alin. (1)).
Procedura juridică generală este detaliată în ghidurile despre majorarea capitalului și încorporarea rezervelor. Aici ne concentrăm pe efectele fiscale și contabile.
De ce nu este dividend
Codul fiscal art. 7 pct. 11 definește dividendul ca distribuire către participant, dar exceptează la lit. a) „o distribuire de titluri de participare noi sau majorarea valorii nominale a titlurilor de participare existente, ca urmare a unei operațiuni de majorare a capitalului social, potrivit legii”. Consecințe:
- Asociat persoană fizică. Codul fiscal art. 93 alin. (2) lit. f) include printre operațiunile care nu generează venituri impozabile distribuirea de titluri noi sau majorarea valorii nominale ca urmare a încorporării rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. Nu se reține impozit la sursă.
- Asociat persoană juridică. Valoarea titlurilor noi sau majorarea valorii nominale din încorporarea beneficiilor este venit neimpozabil. Devine însă impozabilă la cesionarea, transmiterea gratuită, retragerea capitalului sau lichidarea persoanei juridice la care se dețin titlurile, cu excepțiile de la lit. i) și j) (Codul fiscal art. 23 lit. c)).
Înregistrarea contabilă
Conform funcțiunii conturilor din OMFP 1802/2014, în creditul contului 101 „Capital” se înregistrează „profitul contabil realizat în exercițiile financiare precedente, utilizat ca sursă de majorare a capitalului social (117)”. Nota contabilă, la data înregistrării majorării:
117 „Rezultatul reportat” = 1012 „Capital subscris vărsat”
Nu există mișcare de numerar și nici cont 457, pentru că asociații nu primesc bani.
Exemplu
Un SRL are capital social de 200 lei (20 de părți sociale × 10 lei) și profit nerepartizat de 50.000 lei din 2024. Asociații hotărăsc să încorporeze 49.800 lei, prin creșterea valorii nominale a părții sociale de la 10 lei la 2.500 lei.
- Nota contabilă este 117 = 1012, cu suma de 49.800 lei.
- Capitalul social devine 50.000 lei. Soldul 117 scade la 200 lei.
- Nu se reține impozit pe dividende și nu apare dividend de declarat.
- Contabilitatea analitică a capitalului se actualizează pe asociați, cu numărul și valoarea nominală a părților sociale (funcțiunea contului 101).
Atenție la vânzarea ulterioară a părților sociale
Regimul favorabil privește momentul majorării. Pentru persoana juridică asociată, legea prevede explicit impozitarea la cesionare, retragere sau lichidare (art. 23 lit. c)). Pentru persoana fizică, câștigul la o vânzare ulterioară se calculează după regulile de la art. 94. Păstrează documentele majorării ca să poți justifica valoarea fiscală a părților sociale.
De reținut
- Profitul nerepartizat aprobat poate deveni capital social prin hotărârea asociaților și înregistrare la registrul comerțului.
- Încorporarea nu este dividend (Codul fiscal art. 7 pct. 11 lit. a)).
- Nota contabilă este 117 = 1012.
- Hotărârea trebuie înregistrată în 18 luni, altfel rămâne fără efect.