Ce diferențe practice sunt între înființarea unui SRL și a unui SA?
Diferențele țin de fondatori, capital, transmiterea participațiilor și conducere. SRL-ul este forma mai simplă. SA-ul cere mai mult capital, cel puțin doi acționari și mai multe registre.
Fondatori și capital
| Element | SRL | SA |
|---|---|---|
| Număr minim de asociați | 1 (Legea nr. 31/1990, art. 5 alin. (2)) | 2 (art. 10 alin. (3)) |
| Număr maxim | 50 de asociați (art. 12) | fără plafon în lege |
| Capital minim | 500 lei la înființare (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (2)) | 90.000 lei (Legea nr. 31/1990, art. 10 alin. (1)) |
| Titluri | părți sociale egale, nenegociabile (art. 11) | acțiuni nominative, materiale sau dematerializate (art. 91) |
La SRL, minimul crește la 5.000 lei dacă cifra de afaceri netă din anul precedent trece de 400.000 lei (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)). Majorarea trebuie făcută până la finalul exercițiului următor celui în care se constată creșterea (alin. (3)).
Dacă un SA rămâne cu un singur acționar mai mult de 9 luni, orice persoană interesată poate cere dizolvarea (art. 10 alin. (3)).
Vărsarea capitalului
- SA: la subscrierea integrală și simultană, capitalul vărsat la constituire nu poate fi sub 30% din cel subscris. Restul se varsă în 12 luni pentru aportul în numerar și în cel mult 2 ani pentru aportul în natură (art. 9 alin. (2)).
- SRL: 30% se varsă în cel mult 3 luni de la înmatriculare, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății. Restul are aceleași termene de 12 luni și 2 ani (art. 9^1 alin. (2)).
Exemplu: un SA cu 100.000 lei subscriși în numerar varsă cel puțin 30.000 lei la constituire și restul de 70.000 lei în 12 luni. Un SRL cu 500 lei subscriși varsă cel puțin 150 lei înainte de prima operațiune.
Transmiterea participațiilor
- SRL: părțile sociale se transmit liber între asociați. Către persoane din afara societății, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea cere aprobarea asociaților care au cel puțin trei pătrimi din capital (art. 202). Transmiterea se înscrie în registrul comerțului și în registrul asociaților și produce efecte față de terți abia de la înscrierea în registrul comerțului (art. 203).
- SA: proprietatea asupra acțiunilor se transmite prin declarație în registrul acționarilor, semnată de cedent și cesionar (art. 98 alin. (1)).
Conducere și registre
- SRL: unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați (art. 197 alin. (1)). Hotărârile se iau cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Registrul obligatoriu este registrul asociaților (art. 198). Cenzorii devin obligatorii peste 15 asociați (art. 199 alin. (3)).
- SA: administratori în număr impar, iar când sunt mai mulți formează un consiliu de administrație. Dacă situațiile financiare sunt supuse auditului obligatoriu, sunt necesari cel puțin 3 administratori (art. 137). Administratorii nu pot avea contract de muncă cu societatea pe durata mandatului (art. 137^1 alin. (3)). Legea cere și registrul acționarilor, registrul adunărilor generale, registrul consiliului de administrație și registrul cenzorilor (art. 177 alin. (1)).
Pași practici pentru contabil
- Verifică numărul de fondatori și capitalul disponibil. Sub 90.000 lei, singura variantă este SRL-ul.
- Înregistrează capitalul subscris nevărsat separat de cel vărsat și urmărește termenele de vărsare.
- La SA, deschide de la început registrele cerute de art. 177.
- La SRL-urile existente, verifică capitalul minim: majorarea se face în 2 ani de la intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025 (art. VI alin. (6)).
De reținut
- SRL: minimum 1 asociat, maximum 50, capital minim 500 lei (5.000 lei peste 400.000 lei cifră de afaceri).
- SA: minimum 2 acționari, capital minim 90.000 lei, cel puțin 30% vărsat la constituire.
- Părțile sociale trec la terți cu aprobarea a 3/4 din capital; acțiunile, prin registrul acționarilor.