Cum se distribuie activele rămase între asociați la lichidare?
Nu toate activele rămase trebuie neapărat transformate în bani înainte de partaj — legea permite și repartizarea lor directă, în natură, către asociați, dacă aceștia sunt de acord.
Temeiul legal
Legea 31/1990, art. 235 alin. (2): „Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați, caz în care la cererea de radiere a societății se anexează și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal [...]."
Condiția-cheie este votul unanim al asociaților: doar cu acordul tuturor se poate decide modul concret în care activele (nu doar sumele bănești) sunt împărțite. În lipsa acestui acord unanim privind repartizarea bunurilor, legea prevede că se urmează procedura obișnuită de lichidare.
Separat, când societatea a fost dizolvată pe cale judiciară (de exemplu, la cererea oficiului registrului comerțului) și nu se cere numirea unui lichidator în termenul legal, legea prevede și o cale de radiere directă, urmată de întoarcerea bunurilor rămase din patrimoniul societății radiate către acționari/asociați — un caz distinct de procedura de mai sus, tratat de art. 237 din Legea 31/1990.
Ce se greșește în practică
- Se repartizează active în natură fără acordul unanim al tuturor asociaților, deși legea cere expres unanimitate pentru această variantă.
- Se omite anexarea, la cererea de radiere, a dovezii privind impozitul pe venitul din lichidare — cerută explicit de lege chiar și atunci când repartizarea se face în natură, nu în bani.
Ce face iConta.eu
Motorul de partaj din iConta.eu (lichidare.partaj) calculează sumele impozabile și neimpozabile pe baza valorilor bănești ale capitalului social, rezervelor și profiturilor — generând notele contabile aferente distribuției în bani către asociați. Aplicația nu are, la acest moment, o operațiune dedicată repartizării directe a unui activ specific (bun mobil sau imobil) în natură către un asociat, distinctă de vânzarea activului urmată de distribuirea sumei încasate.