Cum se distribuie activul net rămas după lichidare
După ce toate datoriile au fost stinse, ce rămâne din patrimoniul firmei se împarte între asociați — dar nu toată suma se tratează la fel din punct de vedere fiscal.
Temeiul legal
„Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî [...] asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați [...]." — Legea 31/1990, art. 235 alin. (2)
„Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de către acționari/asociați persoane fizice [...] care nu reprezintă distribuții [...] ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturi se impun cu o cotă de 10%, impozitul fiind final." — Codul fiscal, art. 97 alin. (5)
Distribuirea activului net rămas se face în două componente distincte: partea care reprezintă restituirea cotei-părți din aporturi (practic, capitalul social depus inițial de fiecare asociat) nu e impozabilă — asociatul primește înapoi ce a investit. Partea care depășește acest aport — rezervele și profiturile acumulate, nedistribuite anterior — reprezintă câștigul propriu-zis din lichidare, impozabil potrivit art. 97 alin. (5), cu o cotă fixă de 10% în textul citit verbatim din Codul fiscal.
Repartizarea propriu-zisă între asociați se face, de regulă, proporțional cu cotele lor de participare la capitalul social, dar decizia concretă asupra modului de împărțire a activelor rămase poate fi luată chiar de asociați, prin vot unanim, o dată cu dizolvarea (art. 235 alin. 2) — sau, în lipsa unui asemenea acord, urmând procedura de lichidare de drept comun, pe baza raportului final al lichidatorului.
Ce se greșește în practică
- Se distribuie întreaga sumă rămasă ca fiind impozabilă, fără să se separe partea de restituire a capitalului social (neimpozabilă) de câștigul propriu-zis.
- Se distribuie active către asociați înainte de stingerea integrală a datoriilor — activul „net" rămas se calculează după plata creditorilor, nu înainte.
- Se aplică cota de impozit fără să se verifice dacă e cea corectă pentru câștigul din lichidare (10%, conform art. 97 alin. 5) sau cea folosită implicit pentru dividende (16% din 2026, conform art. 97 alin. 7) — cele două nu sunt automat interschimbabile, vezi și ghidul dedicat acestei discrepanțe.
Ce face iConta.eu
Operația „Partaj către asociați" din ecranul „Lichidare / radiere firmă" separă corect capitalul social (tratat ca neimpozabil) de rezerve și profituri (tratate ca și câștig impozabil), și calculează automat impozitul, folosind cota din registrul de cote al aplicației — care e, la acest moment, identică cu cota de dividende (16% din 2026), nu cota fixă de 10% din art. 97 alin. (5). Aceasta e o discrepanță reală, semnalată onest aici, nu o presupunere a acestui ghid. Suma netă calculată de aplicație pentru fiecare asociat reflectă deci cota de dividende curentă, nu neapărat cota corectă pentru un câștig din lichidare — verifică separat, cu un consultant fiscal, înainte de a distribui efectiv sumele.