Înființare firmă și registrul de asociati: obligație legală
La înființarea unui SRL, administratorii preiau automat o obligație pe care mulți o descoperă abia la prima cesiune de părți sociale sau la primul control: ținerea registrului de asociați.
Obligația și conținutul registrului
„Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 198 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Registrul nu e o formalitate opțională — legea îl impune expres, „prin grija administratorilor", chiar de la constituirea societății, cu date minime obligatorii: identitatea fiecărui asociat, partea sa din capitalul social și istoricul modificărilor (transferuri, majorări, excluderi etc.).
Răspunderea administratorilor
„Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1)." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 198 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Nu e o obligație „a societății" în abstract — răspunderea cade personal și solidar pe administratori dacă registrul lipsește sau e incorect și asta produce un prejudiciu (de exemplu un asociat/moștenitor care nu poate face dovada calității sale).
Cine poate consulta registrul
„Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 198 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Dreptul de consultare nu e limitat la asociați — și creditorii societății au acces la registru, ceea ce înseamnă că nu poate fi ținut informal, „pe hârtie liberă", fără să reziste unei verificări externe.
Legătura cu registrul comerțului
„Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății." — Legea 31/1990 (legea societăților), art. 203 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Registrul de asociați nu e izolat de registrul comerțului — orice transfer de părți sociale (vânzare, cesiune, succesiune) trebuie înscris în ambele, nu doar la ONRC. Dacă registrul intern rămâne neactualizat, apare o discrepanță între ce arată ONRC și ce arată evidența internă a firmei.
Ce se greșește în practică
- Se înființează firma și se lasă registrul de asociați neînceput, presupunând că actul constitutiv și înregistrarea la ONRC sunt suficiente — legea cere un registru separat, ținut și actualizat continuu de administratori.
- Se actualizează doar la ONRC un transfer de părți sociale, fără să se reflecte și în registrul intern de asociați — deși ambele înscrieri sunt cerute de lege.
- Se refuză accesul unui creditor la registru, presupunând că e un document strict intern — legea acordă expres și creditorilor dreptul de a-l cerceta.