Modificare obiect de activitate pentru a adăuga servicii noi
Obiectul de activitate al unei societăți nu e o simplă listă informativă — e un element obligatoriu al actului constitutiv, iar orice extindere a lui (adăugarea unui cod CAEN nou pentru servicii pe care firma vrea să le presteze) e, din punct de vedere legal, o modificare a actului constitutiv, cu formalitățile aferente.
Temeiul legal
„Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde: [...] c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale." — Legea 31/1990, art. 7 lit. c) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului [...]." [alin. (1)] „După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului." [alin. (4)] — Legea 31/1990, art. 204 alin. (1) și (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
- Obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și a activității principale, e un element obligatoriu al actului constitutiv de la înființare (art. 7 lit. c) — nu poate fi schimbat printr-o simplă notificare informală.
- Orice adăugare de coduri CAEN noi presupune, deci, modificarea actului constitutiv, printr-o hotărâre a adunării generale a asociaților/acționarilor (art. 204 alin. 1).
- La SRL, hotărârea se ia, de regulă, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. 1) — nu e nevoie de unanimitate, decât dacă societatea și-a stabilit ea însăși un prag mai ridicat.
- După adoptarea hotărârii, administratorii au obligația să depună la registrul comerțului actul modificator și textul complet, actualizat, al actului constitutiv — înregistrarea se face prin încheierea registratorului de registrul comerțului (art. 204 alin. 4).
- Nu orice modificare a actului constitutiv cere formă autentică — legea impune forma autentică doar pentru cazuri expres enumerate (majorare de capital cu aport în natură imobil, schimbare de formă juridică în SNC/SCS, subscripție publică — art. 204 alin. 2); adăugarea unui obiect de activitate nu se numără printre ele.
Ce se greșește în practică
- Se presupune că adăugarea unui cod CAEN e o operațiune pur administrativă, fără nevoie de hotărâre a asociaților — de fapt orice extindere a obiectului de activitate e o modificare a actului constitutiv, care cere hotărâre formală.
- Se începe desfășurarea noii activități (facturare, semnare de contracte pe domeniul nou) înainte de înregistrarea efectivă a mențiunii la registrul comerțului.
- Se confundă majoritatea necesară la SRL (majoritate absolută, dacă actul constitutiv nu spune altfel — art. 192) cu unanimitatea, complicând inutil procedura.
- Se depune doar actul modificator la ONRC, fără textul complet și actualizat al actului constitutiv, deși legea cere ambele documente (art. 204 alin. 4).
Ce face iConta.eu
Modificarea obiectului de activitate e o procedură de registrul comerțului (ONRC), derulată prin hotărâre a asociaților și depunere de acte, nu o operațiune care se face în aplicația de contabilitate. iConta.eu nu are o funcție dedicată acestei proceduri — nu am găsit în cod niciun modul legat de modificarea CAEN sau a obiectului de activitate al firmei.