Cum se nominalizează primul administrator la înființare
La constituirea unei societăți, administratorul nu se numește printr-un act separat, ulterior — se stabilește direct prin actul constitutiv, care trebuie să conțină informații precise despre persoana desemnată.
Ce cere actul constitutiv
Art. 7 din Legea nr. 31/1990 privind societățile enumeră conținutul obligatoriu al actului constitutiv al societăților în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată. La lit. e), legea cere expres:
"asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat"
Practic, actul constitutiv trebuie să conțină, pentru fiecare administrator: identitatea completă, durata mandatului (determinată sau nedeterminată, dacă legea/actul constitutiv o permite) și întinderea puterilor — dacă administratorii acționează împreună (semnătură conjunctă) sau separat (fiecare poate angaja singur societatea).
Cine numește administratorul
Conform art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 (aplicabil societăților cu răspundere limitată):
"Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală."
La constituire, cele două căi coincid: fondatorii, semnând actul constitutiv, desemnează în același document primul administrator. Nu e nevoie de o hotărâre AGA separată pentru numirea inițială — actul constitutiv are chiar acest rol.
Administratorul poate fi asociat sau nu
Legea nu impune ca administratorul să fie și asociat al societății — poate fi o persoană din afara asociaților, cu condiția să fie identificată corect în actul constitutiv și să nu se afle într-o situație de incompatibilitate.
Cine nu poate fi administrator
Art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 leagă interdicția de a fi fondator (și, prin extensie, de rolul de administrator, adesea cumulat de fondatori) de o hotărâre judecătorească definitivă care interzice expres exercitarea acestei calități, ca pedeapsă complementară pentru infracțiuni precum evaziunea fiscală, delapidarea, falsul în înscrisuri sau infracțiuni de corupție. Simpla existență a unui cazier (fiscal sau judiciar), fără o astfel de interdicție judecătorească explicită, nu blochează automat calitatea de administrator sau fondator.
Pașii practici
- Stabiliți în actul constitutiv identitatea administratorului (sau administratorilor), durata mandatului și modul de exercitare a puterilor (împreună sau separat).
- Verificați că persoana nu se află sub o interdicție judecătorească de a exercita această calitate.
- Depuneți actul constitutiv la registrul comerțului odată cu cererea de înmatriculare — administratorul desemnat astfel devine reprezentantul legal al societății de la data înmatriculării.
De reținut
- Primul administrator se numește direct prin actul constitutiv, conform art. 7 lit. e) și art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
- Actul constitutiv trebuie să indice datele de identificare, durata mandatului și puterile conferite fiecărui administrator.
- Interdicția de a exercita calitatea de administrator/fondator cere o hotărâre judecătorească definitivă expresă (art. 6 alin. (2)), nu doar existența unui cazier.