Poate fi administrator un cetățean străin?
Da — legislația română nu condiționează funcția de administrator al unei societăți de cetățenia română sau de domiciliul în România. Restricțiile pe care le impune Legea 31/1990 privesc capacitatea juridică a persoanei, nu naționalitatea ei.
Ce spune legea despre cine poate fi administrator
Art. 197 alin. (1) din Legea 31/1990 (societăților) prevede, pentru societatea cu răspundere limitată: societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală. Textul nu introduce nicio condiție de cetățenie sau domiciliu — condiția e doar cea de asociat/neasociat, adică dacă administratorul deține sau nu părți sociale în firmă.
Restricțiile reale țin de capacitate, nu de naționalitate
Art. 6 alin. (2) din Legea 31/1990 stabilește cine NU poate avea calitatea de fondator (regulă aplicabilă și administratorilor, prin trimiterile din lege la aceleași condiții de capacitate): persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator, ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni de spălare a banilor și finanțarea terorismului, sau infracțiunile prevăzute de această lege. Niciuna dintre aceste restricții nu are legătură cu cetățenia — se aplică identic unui cetățean român și unui cetățean străin.
Ce presupune practic, la înregistrare
Absența unei condiții de cetățenie nu înseamnă absența oricăror formalități suplimentare pentru un administrator străin: actele de identitate (pașaport) trebuie prezentate la registrul comerțului, iar documentele emise în străinătate (cazier, dacă e cerut) urmează regulile de legalizare/apostilare aplicabile documentelor străine, plus traducere autorizată — cerințe procedurale, nu restricții de fond privind dreptul de a exercita funcția.
Obligațiile administratorului rămân aceleași, indiferent de naționalitate
Odată numit, administratorul străin are exact aceleași obligații și răspunderi ca unul român: poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate, cu excepția restricțiilor din actul constitutiv (art. 197, prin trimitere la art. 75 — dispozițiile privind societățile în nume colectiv, aplicabile și SRL-urilor), răspunde personal și solidar pentru daune produse prin nerespectarea obligațiilor legale legate de registrul asociaților (art. 198 alin. 2), și nu poate primi mandat de administrator la o societate concurentă fără autorizarea adunării asociaților (art. 197 alin. 2).
Ce se greșește în practică
- Se presupune, din prudență excesivă, că administratorul trebuie să aibă cetățenie română sau domiciliul stabil în România — nicio prevedere din Legea 31/1990 nu cere asta.
- Se confundă restricțiile de capacitate juridică de la art. 6 alin. (2) (condamnări penale, incapacitate) cu o restricție de naționalitate, care nu există.
- Se omit formalitățile procedurale reale (apostilare, traducere autorizată a actelor) considerând că, din moment ce nu există restricție de fond, nu există nicio cerință suplimentară de documentare.