Firmele cu același administrator sunt automat întreprinderi legate pentru micro?
Nu automat. Codul fiscal leagă statutul de „întreprinderi legate" de deținerea titlurilor de participare/drepturilor de vot sau de dreptul de a numi ori revoca administratorul — nu de simplul fapt că aceeași persoană fizică e administrator la ambele firme.
Temeiul legal
„[...] persoana juridică română este legată cu o altă persoană dacă există oricare dintre următoarele raporturi: [...] c) persoana juridică română care verifică condiția este legată cu o altă persoană juridică română dacă o persoană deține, în mod direct și/sau indirect, peste 25% din valoarea/numărul titlurilor de participare sau al drepturilor de vot, sau are dreptul de a numi sau de a revoca administratorul/majoritatea membrilor consiliului de administrație, de conducere ori de supraveghere atât la prima persoană juridică, cât și la cea de-a doua persoană juridică." — Legea nr. 227/2015, art. 47 alin. (1^1) lit. c) (sursă: anaf_surse/cod_fiscal_227_2015_consolidat.txt)
Ce rezultă exact din text:
- Testul legal e „deține peste 25% din titluri/drepturi de vot, SAU are dreptul de a numi ori revoca administratorul" — la ambele firme, prin aceeași persoană.
- A fi administrator numit de asociați nu înseamnă automat a avea dreptul de a numi sau revoca administratorul — acel drept aparține, de regulă, adunării generale a asociaților/acționarilor, nu administratorului însuși.
- Prin urmare: dacă doi asociați diferiți dețin fiecare majoritatea în firme separate și doar angajează aceeași persoană ca administrator (fără ca administratorul respectiv să dețină și el peste 25% din părți sau dreptul de numire/revocare), firmele nu devin automat legate doar prin identitatea administratorului.
- Situația se schimbă dacă administratorul comun este și asociat/acționar cu peste 25% la ambele firme, sau dacă, prin actul constitutiv sau printr-un mandat special, are el însuși dreptul de a numi/revoca administratorul la ambele societăți — atunci testul de la lit. c) e îndeplinit și firmele intră sub incidența cumulării veniturilor pentru plafonul de microîntreprindere.
Ce se greșește în practică
- Se presupune, din prudență excesivă, că orice două firme cu același administrator sunt automat „legate" pentru plafonul de 100.000 euro — legea cere testul deținerii/dreptului de numire, nu doar identitatea persoanei-administrator.
- Se ignoră situația inversă, la fel de frecventă: administratorul e și asociat majoritar la ambele firme, caz în care legătura există clar, prin deținerea titlurilor de participare, nu (doar) prin funcția de administrator.
- Se verifică legătura o singură dată, la înființare, fără să se reia analiza quando structura de asociați sau mandatele de administrare se schimbă în cursul anului fiscal.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu automatizează, la data acestui ghid, verificarea statutului de „întreprinderi legate" între firme diferite din portofoliul unui birou contabil — și nici plafonul de microîntreprindere în sine nu este calculat sau verificat automat (nu există, la acest moment, o constantă sau un modul dedicat plafonului de 100.000 euro); aplicația calculează doar baza impozabilă trimestrială din veniturile firmei curente. Cumularea cu veniturile întreprinderilor legate, conform art. 47 alin. (1^1), rămâne o analiză pe care contabilul o face manual, firmă cu firmă, verificând structura reală de asociați și de mandate de administrare.