Cum schimb denumirea unui SRL?
Schimbarea denumirii este o modificare a actului constitutiv. Se face în patru pași: verificarea și rezervarea noii firme la registrul comerțului, hotărârea asociaților, depunerea actului modificator în 15 zile și, după înregistrare, actualizarea documentelor firmei. Temeiul este Legea nr. 31/1990, art. 204, împreună cu Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului. Vechea Legea nr. 26/1990 a fost abrogată prin Legea nr. 265/2022, art. 140 alin. (1) lit. a).
Pasul 1: rezervarea noii denumiri
Legea nr. 31/1990, art. 204 alin. (3) aplică la schimbarea denumirii regula de la art. 17 alin. (1): e nevoie de dovada disponibilității și rezervării firmei, eliberată de oficiul registrului comerțului. Legea nr. 265/2022, art. 50 alin. (1) prevede că verificarea se face înainte de întocmirea actelor de modificare a firmei, inclusiv online. Dovada este valabilă o lună de la eliberare (art. 50 alin. (6)).
Denumirea trebuie să fie disponibilă și distinctivă (art. 49 alin. (1) și art. 50 alin. (3)-(4)). La SRL, firma se compune dintr-o denumire proprie însoțită de mențiunea „societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.” (art. 57).
Pasul 2: hotărârea asociaților
Modificarea actului constitutiv este atribuția adunării generale a asociaților (Legea nr. 31/1990, art. 194 alin. (1) lit. d)). Hotărârea se ia cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Alineatul (2) al art. 192, care cerea unanimitate pentru modificarea actului constitutiv, a fost abrogat prin Legea nr. 265/2022. Verifică totuși actul constitutiv, care poate cere o majoritate mai mare.
Schimbarea denumirii nu se numără printre cazurile în care forma autentică e obligatorie (art. 204 alin. (2)).
Pasul 3: depunerea la registrul comerțului
Administratorul depune actul modificator și textul complet actualizat al actului constitutiv (Legea nr. 31/1990, art. 204 alin. (4)), în 15 zile de la data actului modificator (Legea nr. 265/2022, art. 87). Registratorul soluționează cererea în principiu într-o zi lucrătoare (art. 105 alin. (1)). La înscrierea mențiunii se eliberează certificatul de înregistrare mențiuni (art. 110 alin. (2)). Actul modificator se publică din oficiu în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății (Legea nr. 31/1990, art. 204 alin. (5)).
Exemplu: dovada de rezervare pentru „Beta Digital S.R.L.” se eliberează pe 2 mai. Hotărârea se adoptă pe 5 mai, iar actul modificator se depune până pe 20 mai. Dosarul se încadrează în luna de valabilitate a dovezii, care expiră pe 2 iunie.
Pasul 4: ce se schimbă după înregistrare
- Codul unic de înregistrare rămâne același. El se atribuie la înmatriculare (Legea nr. 265/2022, art. 110 alin. (1)), iar pentru înscrierea de mențiuni legea prevede doar certificatul de înregistrare mențiuni.
- Documentele firmei. Facturile, ofertele, comenzile și celelalte documente trebuie să arate firma, sediul și codul unic de înregistrare (Legea nr. 265/2022, art. 128). Factura cuprinde obligatoriu denumirea furnizorului (Codul fiscal art. 319 alin. (20) lit. d)). Facturile emise după înregistrarea mențiunii poartă, așadar, noua denumire.
- ANAF. Registrul contribuabililor se completează și cu informațiile comunicate de registrul comerțului (Codul de procedură fiscală, art. 91 alin. (2)). Verifică în vectorul fiscal că denumirea s-a actualizat înainte de primele facturi electronice cu noul nume.
De reținut
- Întâi rezervi denumirea, apoi adopți hotărârea. Dovada de rezervare e valabilă o lună.
- Hotărârea se ia cu majoritate absolută, dacă actul constitutiv nu cere alt prag.
- Actul modificator și actul constitutiv actualizat se depun în 15 zile.
- CUI-ul nu se schimbă. Documentele și facturile trec pe noua denumire după înregistrare.