Ce fac dacă denumirea firmei este respinsă la Registrul Comerțului?
Procedura de verificare a disponibilității și de rezervare a unei denumiri de firmă (deosebirea față de firmele existente, caracterul distinctiv) e reglementată de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului, art. 48-51 — Legea nr. 26/1990 a fost abrogată prin art. 140 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 265/2022. Ambele acte, împreună cu Legea societăților nr. 31/1990, se află în corpus. Cerința de bază din Legea nr. 31/1990: denumirea nu e un detaliu opțional, ci un element obligatoriu al actului constitutiv, fără de care societatea nu poate fi legal constituită.
Temeiul legal
„Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde: a) datele de identificare a asociaților [...]; b) forma, denumirea și sediul social; [...]" — Legea nr. 31/1990 privind societățile, art. 7 lit. b) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Motivele de respingere și procedura de rezervare/verificare a disponibilității denumirii la Oficiul Registrului Comerțului (ONRC) sunt reglementate de Legea nr. 265/2022, art. 48-51: firma trebuie să se deosebească de cele existente (art. 49), să fie disponibilă și să aibă caracter distinctiv (art. 50 alin. (3)-(4)), iar dovada de rezervare e valabilă o lună (art. 50 alin. (6)):
- Fără o denumire validă, actul constitutiv e incomplet, iar înmatricularea nu poate fi finalizată — de aceea verificarea denumirii (identitate/similitudine cu firme deja înregistrate) se face, în practică, înainte de depunerea dosarului de înființare, prin rezervarea denumirii la ONRC.
- Dacă denumirea rezervată sau propusă este respinsă (de regulă pentru identitate ori similitudine cu o firmă existentă, ori pentru că nu respectă cerințele de formă — includerea formei juridice, absența unor termeni restricționați etc.), soluția practică este alegerea unei alte denumiri și repetarea rezervării, nu contestarea în fața instanței a unei simple respingeri administrative de disponibilitate.
- Pentru identificarea publică ulterioară a societății, legea cere ca denumirea să apară corect pe toate documentele emise: „În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare" (Legea nr. 31/1990, art. 74, sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) — deci denumirea aprobată final trebuie folosită consecvent, nu doar la înmatriculare.
Ce se greșește în practică
- Se depune direct dosarul complet de înființare cu o denumire nerezervată/neverificată în prealabil, riscând respingerea întregului dosar, nu doar a denumirii.
- Se alege o denumire foarte apropiată de una deja existentă, presupunând greșit că adăugarea unui cuvânt generic (ex. „Grup", „Consulting") o face automat distinctă.
- Se omite verificarea faptului că forma juridică (SRL, SA etc.) trebuie să apară corect alături de denumire pe toate documentele societății, nu doar în actul constitutiv.
- Se pierde timp contestând o respingere de disponibilitate administrativă în loc să se aleagă rapid o denumire alternativă și să se repete rezervarea.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu are, la acest moment, nicio funcționalitate legată de rezervarea sau verificarea denumirii unei firme la Registrul Comerțului — nu am găsit nimic în cod pe acest subiect, ceea ce e de altfel firesc: iConta.eu e o aplicație de contabilitate pentru firme deja înființate, nu un instrument de asistență la constituirea societății. Odată ce firma e înmatriculată cu denumirea aprobată, aceasta se introduce ca atare în datele de identificare ale firmei din aplicație, pentru a fi folosită corect pe facturi și declarații.