Registrul beneficiarilor reali — cum se actualizează
Beneficiarul real al unei societăți este persoana fizică care, în ultimă instanță, deține sau controlează efectiv societatea — de regulă cea care deține direct sau indirect un procent semnificativ din capital sau din drepturile de vot, sau care exercită controlul prin alte mijloace (dreptul de a numi/revoca administratorii, influență dominantă etc.). Informațiile despre beneficiarul real al societăților se depun și se actualizează la oficiul registrului comerțului, în cadrul registrului beneficiarilor reali administrat de acesta.
Când se actualizează
Actualizarea informațiilor privind beneficiarul real este necesară ori de câte ori intervine o schimbare relevantă în structura de deținere sau de control a societății — de exemplu:
- schimbarea unui asociat/acționar care deținea calitatea de beneficiar real;
- modificarea procentelor de deținere care fac ca o altă persoană fizică să devină beneficiar real (sau ca beneficiarul real anterior să nu mai fie considerat astfel);
- schimbarea administratorilor, în cazurile în care beneficiarul real e identificat prin funcția de conducere, nu prin deținere de capital;
- modificări în lanțul de deținere, când societatea e controlată indirect, prin alte persoane juridice.
Pașii practici de actualizare
- Se identifică din nou persoana (persoanele) fizică care corespunde definiției de beneficiar real, ținând cont de noua structură de deținere/control.
- Se pregătește declarația privind beneficiarul real (pe propria răspundere, dată de reprezentantul legal al societății sau, după caz, în formă autentică/atestată, conform procedurii aplicabile la momentul depunerii).
- Declarația, împreună cu documentele care susțin modificarea (act adițional, hotărâre a asociaților, cesiune de părți sociale etc.), se depune la oficiul registrului comerțului în raza căruia societatea își are sediul.
- Oficiul registrului comerțului actualizează evidența internă a beneficiarilor reali pe baza documentelor depuse.
De ce contează, dincolo de conformare formală
Informațiile din registrul beneficiarilor reali sunt consultate, printre altele, de instituții financiare (la deschiderea/menținerea conturilor bancare) și de organele fiscale, în cadrul verificărilor privind transparența structurilor de deținere. O declarație neactualizată, care nu mai corespunde realității, poate crea dificultăți la operațiuni bancare curente sau la proceduri administrative care cer verificarea identității beneficiarului real (de exemplu, la înregistrarea de operațiuni transfrontaliere de fuziune/divizare, unde legislația societăților comerciale impune expres verificarea informațiilor din registrul beneficiarilor reali de către registratorul de la oficiul registrului comerțului).
Recomandare practică
Revizuiește periodic (de exemplu, odată cu depunerea situațiilor financiare anuale) dacă structura de deținere/control declarată corespunde încă realității, mai ales după orice cesiune de părți sociale, majorare/reducere de capital cu intrare de noi asociați, sau schimbare a administratorilor — și actualizează declarația la oficiul registrului comerțului imediat ce apare o modificare relevantă, nu doar atunci când ți se solicită expres.
Ce reții
- Beneficiarul real se identifică prin deținerea efectivă de capital/vot sau prin controlul efectiv al societății, indiferent de forma juridică a lanțului de deținere.
- Orice schimbare relevantă în structura de deținere/control obligă la o nouă declarație și actualizarea evidenței la oficiul registrului comerțului.
- O declarație neactualizată poate bloca operațiuni bancare sau administrative curente ale societății.