De când poate un SRL nou să încheie contracte cu clienții?
Răspunsul e precis și nu ține de data semnării actului constitutiv, de data depunerii dosarului la registrul comerțului sau de data obținerii CUI-ului separat — ține de un singur moment legal.
Temeiul legal
„Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului." — Legea nr. 31/1990 privind societățile, art. 41 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Consecințele directe ale acestei reguli:
- Un SRL are capacitate juridică deplină — deci poate încheia contracte în nume propriu, ca parte contractantă — de la data înmatriculării în registrul comerțului, nu de la data actului constitutiv sau a depunerii dosarului.
- Actele juridice încheiate înainte de înmatriculare, de către fondatori sau alte persoane care au acționat „în numele unei societăți în curs de constituire", nu angajează societatea ca atare: fondatorii/reprezentanții răspund solidar și nelimitat față de terți pentru acele acte, cu excepția situației în care societatea, după dobândirea personalității juridice, le-a preluat expres asupra sa — caz în care actele preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor (Legea nr. 31/1990, art. 53).
- Practic, un contract semnat „în numele SRL-ului X" înainte de înmatriculare este valabil ca angajament al persoanelor fizice semnatare, nu al firmei — până când firma, odată înmatriculată, îl preia formal.
Ce se greșește în practică
- Se semnează contracte „pe firmă" în perioada dintre depunerea dosarului la ONRC și obținerea certificatului de înmatriculare, considerând că firma există deja din momentul depunerii — legal, ea nu are încă personalitate juridică.
- Se ignoră necesitatea de a „prelua" expres, după înmatriculare, actele semnate de fondatori în perioada de constituire — fără această preluare, răspunderea rămâne personală, solidară și nelimitată a semnatarilor.
- Se confundă data emiterii CUI-ului (care poate coincide sau nu cu data înmatriculării, în funcție de procedură) cu data efectivă a înmatriculării — reperul legal este strict înmatricularea în registrul comerțului.
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu intervine în procesul de înființare/înmatriculare al unei firme și nu validează dacă un contract generat prin modulul de contracte a fost semnat înainte sau după data înmatriculării. Aplicația generează contracte din șabloane pe baza datelor firmei introduse în profil, presupunând că firma este deja înmatriculată și că datele ei de identificare (CUI, sediu) sunt corecte și actuale.