În cât timp poate un asociat ataca în instanță o hotărâre a AGA unui SRL?
Asociatul unui SRL are 15 zile pentru a ataca în instanță o hotărâre a adunării generale contrară legii sau actului constitutiv. Diferența față de societatea pe acțiuni este momentul de la care curge termenul. La SA, cele 15 zile curg de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. La SRL, curg de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea pe care o atacă.
Excepția importantă este nulitatea absolută. Dacă hotărârea are un motiv de nulitate absolută, dreptul la acțiune nu se prescrie, iar cererea o poate face orice persoană interesată, nu doar asociatul.
Temeiul legal
„Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 196 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 132 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 132 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Termenul este de 15 zile. E același ca la SA. Pentru SRL se schimbă doar punctul de pornire: data la care asociatul a aflat de hotărâre, nu data publicării.
- Cine poate ataca. Art. 196 trimite la regulile de la SA. La SA, acțiunea o au acționarii care nu au participat la adunare sau care au votat contra și au cerut să se consemneze votul în procesul-verbal. Pentru SRL, regula se aplică prin trimitere. Asociatul care votează contra trebuie deci să ceară consemnarea votului.
- Motivele. Se atacă hotărârile „contrare legii sau actului constitutiv". Exemple tipice: votul unui asociat care nu avea drept de vot pe acel punct sau o convocare neregulată.
- Nulitatea absolută nu are termen. Pentru motive de nulitate absolută, acțiunea e imprescriptibilă și o poate introduce orice persoană interesată (art. 132 alin. (3)). Încadrarea unui motiv ca nulitate absolută sau relativă o stabilește instanța. Nu vă bazați pe ea ca să depășiți cele 15 zile fără o analiză juridică.
- Suspendarea executării. Odată cu acțiunea în anulare, reclamantul poate cere, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii. Instanța îl poate obliga la o cauțiune (art. 133 alin. (1)-(2)).
- Procedura. Cererea se judecă în contradictoriu cu societatea (art. 132 alin. (5)), în camera de consiliu, iar hotărârea instanței poate fi atacată numai cu apel (art. 132 alin. (9)). Hotărârea definitivă de anulare se menționează în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial (art. 132 alin. (10)).
Proba datei la care asociatul a luat cunoștință de hotărâre devine centrală, așa că hotărârea se comunică într-o formă care dovedește data primirii.
SC Exemplu SRL are doi asociați: Ion Popescu (70%) și Maria Ionescu (30%). Pe 10 martie 2026, adunarea generală, la care Maria Ionescu nu a participat, hotărăște majorarea capitalului social prin aport în natură al lui Ion Popescu, care a votat el însuși acest punct.
Maria Ionescu primește hotărârea prin scrisoare recomandată pe 20 martie 2026. Termenul de 15 zile pentru acțiunea în anulare curge de la 20 martie 2026, nu de la 10 martie și nici de la o eventuală publicare.
Dacă Maria Ionescu invocă și un motiv de nulitate absolută, acel motiv nu e limitat la cele 15 zile. Instanța va decide însă dacă motivul are, într-adevăr, această natură.
Ce se greșește în practică
- Se aplică termenul de la SA, calculat de la publicarea în Monitorul Oficial, deși la SRL termenul curge de la data luării la cunoștință.
- Asociatul votează contra, dar nu cere consemnarea votului în procesul-verbal. Ulterior îi e greu să dovedească poziția exprimată.
- Societatea nu comunică hotărârea asociatului absent într-o formă cu dată certă. Data luării la cunoștință devine discutabilă, iar termenul rămâne incert.
- Se lasă să treacă cele 15 zile în ideea că „orice nelegalitate e nulitate absolută". Calificarea o face instanța.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu redactează hotărâri AGA, nu calculează termene de procedură civilă și nu urmărește litigii între asociați. Acestea rămân în sarcina asociaților și a avocatului. Aplicația are în schimb, în meniul firmei, ecranul Registratură: un registru unic de intrare-ieșire al documentelor firmei, cu număr secvențial pe an și direcția documentului. Înregistrarea se face manual. Firma poate consemna acolo, de exemplu, ieșirea hotărârii comunicate asociaților și data trimiterii, ca reper pentru momentul de la care curge termenul.