AGA ordinară la SA: ce cvorum și ce majoritate se cer la prima și la a doua convocare?
La prima convocare, adunarea generală ordinară a unei societăți pe acțiuni deliberează valabil dacă sunt prezenți acționari care dețin cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate. La a doua convocare nu mai există cvorum minim: adunarea poate delibera oricâți acționari ar fi prezenți, tot cu majoritatea voturilor exprimate.
Actul constitutiv poate cere mai mult, dar numai pentru prima convocare. Pentru a doua convocare, legea interzice expres un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată. Pentru contabil, regula contează direct: adunarea ordinară aprobă situațiile financiare anuale și fixează dividendul.
Temeiul legal
„Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 112 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 112 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Pe scurt:
| Cvorum | Majoritate | Actul constitutiv poate cere mai mult? | |
|---|---|---|---|
| Prima convocare | ≥ 1/4 din totalul drepturilor de vot | majoritatea voturilor exprimate | Da |
| A doua convocare | fără cvorum minim | majoritatea voturilor exprimate | Nu |
Ce mai trebuie știut:
- A doua adunare discută doar ordinea de zi a primei. Textul permite deliberarea „asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări". Un punct nou cere o nouă convocare.
- Data celei de-a doua adunări. Poate fi fixată chiar în convocarea pentru prima adunare. Nu poate fi însă în aceeași zi cu prima. Dacă nu a fost menționată în prima convocare, termenul de convocare de 30 de zile poate fi redus la 8 zile (art. 118).
- Termenul de convocare. Adunarea nu se poate întruni mai devreme de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 117 alin. (2)).
- Când se ține. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar (art. 111 alin. (1)).
- Ce decide. Printre altele, discută și aprobă situațiile financiare anuale și fixează dividendul, alege și revocă administratorii și cenzorii și se pronunță asupra gestiunii administratorilor (art. 111 alin. (2)).
- Nu confundați cu adunarea extraordinară. Adunarea extraordinară are alte cvorumuri: o pătrime la prima convocare, o cincime la convocările următoare, iar unele decizii cer două treimi din voturile acționarilor prezenți sau reprezentați (art. 115).
SC Exemplu SA are 100.000 de acțiuni, fiecare cu un drept de vot. Actul constitutiv nu prevede cerințe speciale. Ordinea de zi a adunării ordinare din 28 aprilie 2026 cuprinde aprobarea situațiilor financiare pe 2025.
Prima convocare: sunt prezenți acționari cu 20.000 de drepturi de vot. Cvorumul cerut este 100.000 / 4 = 25.000 de drepturi de vot. Cum 20.000 < 25.000, adunarea nu poate delibera.
A doua convocare, pe 29 aprilie 2026, la data fixată deja în prima convocare: sunt prezenți acționari cu 18.000 de drepturi de vot. Nu se cere cvorum. Se exprimă 11.000 de voturi pentru și 7.000 contra. Cum 11.000 > 18.000 / 2 = 9.000, situațiile financiare sunt aprobate.
Dacă actul constitutiv ar fi cerut un cvorum de 50% „la orice convocare", clauza n-ar putea fi aplicată celei de-a doua convocări.
Ce se greșește în practică
- Se aplică la a doua convocare cvorumul de la prima, iar adunarea se amână inutil.
- Se introduc puncte noi pe ordinea de zi a celei de-a doua convocări, deși legea permite doar punctele primei adunări.
- A doua adunare se fixează în aceeași zi cu prima, „la o oră după".
- Se confundă regulile adunării ordinare cu ale celei extraordinare, cu cvorumul de o cincime și majoritatea de două treimi.
- Actul constitutiv prevede cvorumuri mai mari pentru orice convocare. Pentru a doua convocare, clauza nu se poate aplica.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu convoacă adunări, nu numără voturi și nu redactează procesul-verbal al adunării. Acestea rămân în sarcina consiliului de administrație sau a directoratului. Aplicația acoperă ce urmează contabil după adunare: generează situațiile financiare anuale (S1005 pentru microentități, S1003 pentru entități mici) din balanța firmei, ca XML validat. Pentru dividendul fixat de adunare, modulul „Decontări asociați" generează notele, cu impozitul calculat la cota anului, iar declarația D205 împarte dividendul pe acționarii introduși cu cotele lor de participare.