Cum se aleg membrii consiliului de administrație la SA
La o societate pe acțiuni administrată în sistem unitar, consiliul de administrație nu se formează liber — legea impune un număr minim (chiar și impar) de administratori și stabilește cine îi poate numi. Regulile sunt diferite față de o societate cu răspundere limitată, unde administratorul e, de regulă, numit direct prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre mai simplă a asociaților.
Temeiul legal
„Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație." [alin. (1)] „Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori." [alin. (2)] — Legea 31/1990, art. 137 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv." [alin. (1)] „Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari." [alin. (2)] — Legea 31/1990, art. 137^1 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
- Numărul administratorilor la o SA trebuie să fie întotdeauna impar, iar dacă sunt mai mulți, ei formează consiliul de administrație (art. 137 alin. 1).
- Dacă societatea are obligația legală de auditare a situațiilor financiare anuale, legea impune un minim de cel puțin 3 administratori (art. 137 alin. 2) — nu e opțional.
- Cu excepția primilor administratori (numiți prin actul constitutiv, la înființare), toți ceilalți sunt aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor (art. 137^1 alin. 1).
- Candidații nu apar oricum pe ordinea de zi: îi pot propune fie membrii actuali ai consiliului de administrație, fie acționarii (art. 137^1 alin. 2).
- Administratorii pot fi revocați oricând de adunarea generală ordinară, iar dacă revocarea e fără justă cauză, administratorul are dreptul la daune-interese (art. 137^1 alin. 4). Pe durata mandatului, un administrator nu poate avea contract de muncă cu societatea — dacă a fost ales dintre salariați, contractul individual de muncă se suspendă (art. 137^1 alin. 3).
- În caz de post vacant, consiliul de administrație poate numi administratori provizorii până la următoarea adunare generală ordinară, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 137^2 alin. 1).
Ce se greșește în practică
- Se stabilește un număr par de administratori, contrar cerinței legale exprese ca numărul lor să fie totdeauna impar.
- Se ignoră pragul de minimum 3 administratori pentru societățile supuse auditării obligatorii, alegându-se doar 1 sau 2.
- Se confundă procedura SA cu cea a SRL — la SRL administratorii pot fi numiți direct prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a asociaților cu majoritate simplă, fără regulile specifice de la art. 137 și 137^1.
- Se numesc administratori definitivi de către consiliul de administrație în caz de vacanță, deși legea permite doar o numire provizorie, valabilă până la adunarea generală ordinară următoare.
Ce face iConta.eu
Alegerea și numirea administratorilor la o SA e o procedură de guvernanță corporativă, care se derulează prin adunarea generală și actul constitutiv, nu printr-o funcție de aplicație contabilă. iConta.eu nu are o funcție dedicată acestei proceduri — nu am găsit în cod niciun modul legat de consiliul de administrație sau de alegerea administratorilor la societăți pe acțiuni.