Divizarea totală vs parțială: cum aleg
Divizarea unei societăți nu are legătură cu regimul de TVA la încasare — e o operațiune de drept al societăților, reglementată de Legea 31/1990, care ține de reorganizarea juridică a firmei, nu de exigibilitatea taxei pe valoarea adăugată. Alegerea între divizare totală și divizare parțială depinde de un singur criteriu esențial: dacă societatea inițială continuă să existe după operațiune sau nu.
Temeiul legal
„Divizarea este operațiunea prin care: a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiare [...]; b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăți nou-constituite [...]." — Legea nr. 31/1990, art. 238 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
- Divizarea totală presupune dizolvarea societății inițiale, fără lichidare, și transferul întregului ei patrimoniu către două sau mai multe societăți (existente sau nou-constituite). Societatea inițială încetează să existe.
- Divizarea parțială, numită de lege "desprindere" (art. 250^1), transferă doar o parte din patrimoniu către una sau mai multe societăți, fără ca societatea inițială să se dizolve — ea continuă să existe, cu un patrimoniu redus.
- Desprinderea poate fi făcută în interesul asociaților (aceștia primesc direct acțiuni/părți sociale la societatea beneficiară) sau în interesul societății (societatea inițială primește ea însăși acțiunile).
- Ambele operațiuni se hotărăsc de fiecare societate implicată, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv (art. 239 alin. 1), și pot avea loc între societăți de forme juridice diferite (art. 238 alin. 3).
Ce se greșește în practică
- Se alege divizarea totală doar pentru a separa o linie de activitate, deși scopul real e o desprindere parțială — și se dizolvă inutil o societate cu istoric, contracte și reputație care ar fi putut continua.
- Se presupune că divizarea parțială înseamnă automat "o firmă mai mică rămasă la fel ca înainte" — de fapt patrimoniul transferat iese definitiv din societatea inițială, cu toate implicațiile contabile și fiscale asociate (amortizări, pierderi fiscale, stocuri).
- Se ignoră faptul că fuziunea sau divizarea, indiferent de tip, poate fi declarată nulă doar prin hotărâre judecătorească (art. 251), ceea ce face din proiectul de divizare un document care merită verificare juridică atentă înainte de aprobare.
- Se confundă divizarea internă (între societăți din România) cu divizarea transfrontalieră (reglementată separat, cu cerințe suplimentare de situații financiare și acte constitutive pentru societățile beneficiare).
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu are o funcționalitate dedicată pentru divizarea unei societăți (totală sau parțială) — nu există în cod niciun modul, ecran sau flux legat de acest proces; e o operațiune juridică ce se derulează prin registrul comerțului și prin acte notariale/judiciare, în afara aplicației. Ce poate face aplicația, ca instrument contabil, e să reflecte ulterior efectele unei divizări deja hotărâte — de exemplu preluarea soldurilor și a mijloacelor fixe transferate către societatea beneficiară — dar acesta e un proces manual, de configurare a datelor de start ale firmei, nu un asistent automatizat pentru alegerea sau executarea divizării.