Cum se face cesiunea părților sociale în 2026?
Cesiunea părților sociale la un SRL nu funcționează la fel indiferent de cine e cumpărătorul: legea face o distincție clară între transmiterea între asociații existenți și transmiterea către un terț, iar aceasta din urmă cere, de regulă, acordul celorlalți asociați.
Temeiul legal
„(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați. (2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social." — Legea 31/1990 (a societăților), art. 202 alin. (1) și (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Regulile practice care rezultă din acest articol:
- Între asociații existenți ai societății, cesiunea de părți sociale e liberă — nu are nevoie de aprobarea celorlalți, decât dacă actul constitutiv prevede altfel.
- Către o persoană din afara societății, cesiunea e condiționată de aprobarea asociaților reprezentând cel puțin 75% din capitalul social, cu excepția cazului în care actul constitutiv stabilește o altă regulă (majoritate diferită, drept de preempțiune al celorlalți asociați etc.) — actul constitutiv prevalează asupra regulii legale supletive.
- În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, regula aprobării celorlalți asociați nu se aplică, dacă actul constitutiv nu dispune altfel; în acest ultim caz, societatea e obligată să plătească partea socială succesorilor, conform ultimului bilanț contabil aprobat, mai degrabă decât să-i primească drept asociați.
- Regula aprobării de 3/4 din capital se aplică și constituirii unei ipoteci asupra părților sociale (art. 202 alin. (5)) — un asociat nu poate ipoteca liber părțile fără aceeași aprobare cerută pentru cesiune, în lipsa unei prevederi diferite în actul constitutiv.
Pe lângă condiția de aprobare, cesiunea presupune și formalitățile ulterioare uzuale pentru orice modificare a actului constitutiv: hotărârea adunării generale, actul de cesiune, actul constitutiv actualizat și înregistrarea mențiunii la registrul comerțului.
Ce se greșește în practică
- Se tratează orice cesiune de părți sociale la fel, indiferent dacă cumpărătorul e deja asociat sau vine din afara societății — de fapt doar a doua situație cere aprobarea celorlalți asociați reprezentând 3/4 din capital.
- Se ignoră prevederile actului constitutiv care ar putea impune o regulă diferită de majoritate (mai strictă sau mai permisivă) sau un drept de preempțiune al celorlalți asociați — legea e supletivă, actul constitutiv poate deroga expres.
- Se omite formalizarea și înregistrarea cesiunii la registrul comerțului, tratând-o ca pe o simplă înțelegere între părți, deși opozabilitatea față de terți și actualizarea structurii asociaților cer parcurgerea completă a procedurii.
Ce face iConta.eu
iConta.eu ține evidența asociaților și a structurii capitalului social a firmei, pe baza datelor introduse de contabil. Aplicația nu operează cesiuni de părți sociale și nu depune modificări la registrul comerțului — actul de cesiune, aprobarea asociaților și înregistrarea la ONRC rămân proceduri juridice derulate separat, actualizate ulterior în evidența contabilă a firmei pe baza documentelor rezultate din acea procedură.