Vânzarea părților sociale vs vânzarea activelor firmei
Diferența de fond: la vânzarea părților sociale vinde asociatul, iar firma rămâne neschimbată, cu tot istoricul ei. La vânzarea activelor vinde firma, iar banii rămân în firmă până când sunt distribuiți asociaților. De aici rezultă două regimuri fiscale diferite, pe care contabilul trebuie să le compare pe cifre.
Varianta 1: vânzarea părților sociale
- Cine plătește impozit: asociatul, nu firma.
- Asociat persoană fizică. Câștigul din transferul titlurilor de valoare este venit din investiții. Pentru tranzacțiile care nu trec printr-un intermediar, câștigul net anual se stabilește prin declarația unică (Codul fiscal art. 96 alin. (2)). Cota este de 10% (art. 64 alin. (1) lit. d)). Valoarea fiscală este, de regulă, prețul de cumpărare sau aportul, după regulile de la art. 94.
- Asociat persoană juridică. Veniturile din vânzarea titlurilor de participare la o persoană juridică română sunt neimpozabile dacă, la data vânzării, vânzătorul deține de cel puțin un an neîntrerupt minimum 10% din capitalul social (art. 23 lit. i)).
- TVA: tranzacțiile cu părți sociale sunt scutite (art. 292 alin. (2) lit. a) pct. 5).
- Formalități: aprobarea cesiunii către persoane din afara societății de către asociații cu cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (Legea nr. 31/1990, art. 202 alin. (2)), și înscrierea la registrul comerțului (art. 203).
Varianta 2: vânzarea activelor
- Cine plătește impozit: firma. Venitul din vânzare minus valoarea fiscală rămasă intră în rezultatul fiscal și se impozitează la nivelul firmei.
- TVA: vânzarea bunurilor este, ca regulă, livrare taxabilă. Excepție: transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora, cu sau fără pasive, prin vânzare sau aport, nu constituie livrare dacă primitorul este persoană impozabilă stabilită în România, în condițiile din norme. Cumpărătorul devine succesorul vânzătorului, inclusiv pentru ajustarea TVA (art. 270 alin. (7)).
- Banii la asociat: ies din firmă fie ca dividend, impozitat cu 16% (art. 97 alin. (7)), fie la lichidare, unde venitul care depășește aportul se impozitează cu 10% (art. 97 alin. (5)).
Exemplu comparativ (asociat unic persoană fizică)
Aport inițial: 1.000 lei. Firma are un singur activ, cu valoare fiscală de 200.000 lei. Cumpărătorul oferă 500.000 lei, fie pentru părți sociale, fie pentru activ. Pentru simplificare, firma nu are alte datorii sau lichidități, iar în varianta 2 plătește impozit pe profit de 16% (Codul fiscal art. 17).
| Părți sociale | Active + dividend | |
|---|---|---|
| Impozit la firmă | 0 | 16% × 300.000 = 48.000 lei |
| Sumă disponibilă asociatului | 500.000 lei | 452.000 lei |
| Impozit la asociat | 10% × 499.000 = 49.900 lei | 16% × 452.000 = 72.320 lei |
| Net asociat | 450.100 lei | 379.680 lei |
Pe acest exemplu, varianta cu părți sociale e mai avantajoasă fiscal pentru vânzător. Rezultatul se schimbă dacă firma e microîntreprindere, are pierderi fiscale de recuperat sau dacă asociatul e persoană juridică eligibilă pentru scutirea de la art. 23 lit. i).
Ce mai cântărește
- Riscul istoric. La cesiunea părților sociale, cumpărătorul preia firma cu toate datoriile și eventualele riscuri fiscale. De aceea cere, de obicei, verificări și garanții.
- TVA la active. Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de la art. 270 alin. (7), apare TVA colectată la vânzare.
- Ce rămâne în firmă. După vânzarea activelor, firma rămâne cu bani, pe care îi distribuie sau îi lichidează.
De reținut
- Părți sociale: impozitează asociatul (10% la persoana fizică), fără TVA.
- Active: impozitează firma, apoi asociatul, la distribuire.
- Transferul unei afaceri ca ansamblu poate să nu fie livrare (art. 270 alin. (7)).
- Compară întotdeauna pe cifrele reale ale firmei.