Impozitarea vânzării părților sociale în 2026
Părțile sociale ale unui SRL sunt, din punct de vedere fiscal, „titluri de valoare" — iar tratamentul depinde în primul rând de cine le vinde: o persoană fizică sau o altă firmă.
Mecanismul de calcul al câștigului — comun ambelor situații
Codul fiscal (Legea 227/2015), art.94, stabilește regula generală de determinare a câștigului sau pierderii din transferul titlurilor de valoare, categorie care include și părțile sociale: câștigul/pierderea reprezintă diferența pozitivă/negativă realizată între valoarea de înstrăinare/prețul de vânzare și valoarea lor fiscală, pe tipuri de titluri de valori, care include costurile aferente tranzacției (art.94 alin.(1)).
Pentru părțile sociale dobândite prin subscriere la înființare sau prin majorare de capital, valoarea fiscală este, în principiu, prețul plătit pentru dobândirea lor (aportul la capital). Pentru cele dobândite prin moștenire fără documente justificative ale prețului de cumpărare al defunctului, valoarea fiscală se consideră zero; la fel, pentru cele dobândite prin donație, valoarea fiscală la momentul înstrăinării ulterioare este zero (art.94 alin.(9)).
Când vânzătorul e persoană fizică
Câștigul din transferul părților sociale se încadrează la categoria veniturilor din investiții (Codul fiscal art.91 lit.c) — „câștiguri din transferul titlurilor de valoare și orice alte operațiuni cu instrumente financiare". Câștigul net anual se determină cumulat, ca diferență între câștigurile și pierderile din transferul titlurilor de valoare înregistrate în cursul anului fiscal, pe baza declarației privind venitul realizat (Codul fiscal art.96 alin.(1)-(2)).
Impozitul se aplică prin declarare anuală de către contribuabil, folosind cota de impozit pe venit aplicabilă câștigurilor de această natură — reținerea la sursă directă e specifică altor categorii de venituri din investiții (dobânzi, dividende), reglementate distinct la art.97, în timp ce impozitarea câștigului net anual din titluri de valoare urmează regulile de declarare de la capitolul „Venitul net anual impozabil" al Codului fiscal (art.98).
Când vânzătorul e persoană juridică
Dacă o firmă vinde părțile sociale deținute la o altă firmă, câștigul (diferența dintre prețul de vânzare și valoarea fiscală a părților sociale) intră în rezultatul fiscal al firmei vânzătoare, ca orice alt venit din exploatare/financiar:
- dacă firma vânzătoare e plătitoare de impozit pe profit, câștigul se impozitează cu cota de 16% (Codul fiscal art.17), în cadrul rezultatului fiscal trimestrial/anual;
- dacă firma vânzătoare e microîntreprindere, câștigul din vânzare intră, ca regulă generală, în baza impozabilă a veniturilor microîntreprinderii, supusă cotei unice de 1% (din 2026, Codul fiscal art. 51 alin. (1)), fără posibilitatea de a scădea separat costul de achiziție al părților sociale decât în măsura în care acesta afectează venitul contabil recunoscut din tranzacție.
Ce nu se schimbă indiferent de vânzător
Transferul dreptului de proprietate asupra părților sociale trebuie înregistrat la registrul comerțului prin actul constitutiv modificat — dar acest pas administrativ nu schimbă momentul sau mecanismul de calcul al câștigului impozabil, care rămâne legat de data efectuării tranzacției conform documentelor justificative.
Un caz special — excluderea/retragerea asociatului
Dacă transferul are loc în cadrul unei operațiuni de excludere sau retragere a unui asociat persoană fizică, câștigul/pierderea se determină diferit: ca diferența dintre valoarea reprezentând drepturile cuvenite asociatului (calculată cu luarea în calcul a datoriilor societății) și valoarea fiscală a titlurilor de valoare transferate (Codul fiscal art.94 alin.(8)) — nu simplul preț nominal al părților sociale, ci valoarea economică reală a cotei asociatului la momentul ieșirii din societate.