Cum convoc adunarea generală a asociaților pentru o modificare?
La un SRL cu mai mulți asociați, o modificare a actului constitutiv (sediu, obiect de activitate, capital, administrator) se decide în adunarea generală a asociaților. Adunarea se convoacă de administrator, în forma prevăzută de actul constitutiv sau, dacă acesta nu prevede nimic, prin scrisoare recomandată trimisă cu cel puțin 10 zile înainte, cu ordinea de zi.
Cine convoacă
Legea nr. 31/1990, art. 195 alin. (1): „Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar." O modificare a actului constitutiv este una dintre situațiile în care convocarea e necesară. Art. 194 alin. (1) lit. d) prevede că adunarea generală are atribuția de a modifica actul constitutiv.
Dacă administratorul nu convoacă, art. 195 alin. (2) permite unui asociat sau unor asociați care reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social să ceară convocarea, arătând scopul acesteia.
Forma și termenul convocării
Art. 195 alin. (3): convocarea se face în forma prevăzută de actul constitutiv, „iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi".
Decizia ÎCCJ HP nr. 55/2020, redată în corpus sub art. 195, lămurește că termenul de 10 zile curge de la data la care scrisoarea recomandată a ajuns la destinatari, nu de la data expedierii, dacă actul constitutiv sau o lege specială nu prevede altă modalitate de comunicare.
Participare la distanță
Art. 195^1 permite participarea și votul prin mijloace electronice de comunicare la distanță, dacă actul constitutiv prevede aceasta, dacă asociații hotărăsc astfel cu majoritatea de la art. 192 sau dacă toți asociații convin în scris. Hotărârile adoptate astfel se semnează olograf sau cu semnătură electronică.
Cu ce majoritate se decide
Art. 192 alin. (1): adunarea decide prin votul majorității absolute a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Alin. (2), care impunea unanimitate pentru modificarea actului constitutiv, a fost abrogat în 2022, așa că verificați întotdeauna actul constitutiv: multe prevăd în continuare praguri mai mari. Dacă majoritatea nu se întrunește, adunarea convocată din nou poate decide oricare ar fi numărul asociaților prezenți (art. 193 alin. (3)).
Exemplu de calendar
Administratorul vrea să mute sediul. Actul constitutiv nu prevede o formă specială de convocare.
- 2 octombrie: trimite scrisori recomandate cu data, ora, locul (sediul social) și ordinea de zi.
- 6 octombrie: ultimul asociat primește scrisoarea.
- Data prudentă pentru adunare: 17 octombrie, care lasă 10 zile întregi între primirea ultimei scrisori și ședință.
Asociatul unic
La SRL cu asociat unic nu există convocare: asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și consemnează de îndată, în scris, decizia (art. 196^1 alin. (1)–(2)).
De reținut
- Convocarea o face administratorul; asociații cu cel puțin 1/4 din capital o pot cere (Legea nr. 31/1990, art. 195 alin. (1)–(2)).
- Fără altă prevedere în actul constitutiv: scrisoare recomandată, minimum 10 zile de la primire, cu ordinea de zi (art. 195 alin. (3)).
- Majoritatea implicită este cea absolută (art. 192 alin. (1)), dar actul constitutiv poate cere mai mult.