Când se poate face dizolvare și lichidare simultană?
Procedura standard de dizolvare urmată de lichidare presupune numirea unui lichidator și un proces care poate dura până la un an (prelungibil). Legea societăților permite însă o variantă simplificată, în care asociații hotărăsc simultan atât dizolvarea, cât și modul de lichidare a societății — dar numai dacă sunt îndeplinite anumite condiții de consens.
Temeiul legal
„În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii." — Legea nr. 31/1990 privind societățile, art. 235 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Condițiile cumulative pentru dizolvarea și lichidarea simultană:
- Este disponibilă doar pentru SNC, SCS și SRL — nu și pentru societăți pe acțiuni, unde procedura de lichidare urmează calea standard, cu lichidator numit.
- Hotărârea trebuie luată cu cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv, nu cu majoritatea simplă folosită la alte decizii curente ale asociaților.
- Asociații trebuie să fie de acord atât asupra modului de repartizare și lichidare a patrimoniului, cât și asupra modalității de stingere a pasivului (datoriilor) sau de regularizare a acestuia în acord cu creditorii — lipsa acestui consens obligă la procedura standard, cu lichidator.
Ce se greșește în practică
- Se încearcă dizolvarea și lichidarea simultană la o societate pe acțiuni, deși regula e limitată expres la SNC, SCS și SRL.
- Se ia hotărârea cu majoritatea simplă a asociaților, nu cu cvorumul și majoritatea specifice modificării actului constitutiv, ceea ce face hotărârea vulnerabilă la contestare.
- Se hotărăște dizolvarea și lichidarea simultană fără un acord clar cu creditorii privind stingerea pasivului, ceea ce poate bloca ulterior radierea societății dacă apar datorii fiscale restante nesoluționate.
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu are o funcționalitate dedicată procedurilor de dizolvare sau lichidare a societății. Aplicația oferă evidența contabilă curentă a firmei (jurnale, balanță, situații financiare), utilă pentru întocmirea situației financiare de lichidare, dar decizia asociaților privind tipul de procedură (standard, cu lichidator, sau simultană) și documentele aferente se pregătesc integral în afara aplicației.