Documentele pentru înființarea firmei de către nerezidenți
Înființarea unei firme de către asociați sau administratori din afara României e o etapă de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului (ONRC), care se petrece înainte ca firma să existe ca subiect fiscal cu CUI activ. Legea societăților stabilește regulile generale ale actului constitutiv și ale fondatorilor, fără să facă distincții pe cetățenie sau reședință — cerințele procedurale specifice (apostilare, traduceri legalizate, documente de identitate) țin de procedura ONRC, nu de legea societăților.
Temeiul legal
„Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori." — Legea 31/1990 privind societățile, art. 6 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
- Actul constitutiv se încheie, ca regulă, sub semnătură privată, semnat de toți asociații; forma autentică e obligatorie doar în cazuri specifice — aport în natură cu imobil, societate în nume colectiv/comandită simplă, sau constituire prin subscripție publică (art. 5 alin. (6)).
- Legea nu condiționează calitatea de fondator de cetățenia sau rezidența persoanei — singurele restricții explicite (art. 6 alin. (2)) privesc persoanele incapabile sau cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a fi fondator, ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni.
- Societatea dobândește personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului (Legea 31/1990, art. 41 alin. (1)) — până la acel moment, nu există firmă, deci nu există nici CUI, nici vreo evidență fiscală de administrat.
- Procedura tehnică de înregistrare la ONRC (documentele specifice cerute unui fondator străin — pașaport, apostilă, traducere legalizată, împuternicire) e reglementată de Legea 265/2022 privind registrul comerțului (care a abrogat Legea 26/1990, potrivit art. 140 alin. (1) lit. a) din Legea 265/2022) și de normele ONRC de aplicare — text care se regăsește în sursele legale disponibile pentru acest ghid (anaf_surse/legea_265_2022.html).
Ce se greșește în practică
- Se caută procedura pas cu pas de înmatriculare la ONRC pentru fondatori străini într-o aplicație de contabilitate — aceasta e o etapă anterioară existenței firmei ca subiect fiscal și ține de dreptul registrului comerțului, nu de evidența contabilă curentă.
- Se presupune că legea societăților (Legea 31/1990) prevede cerințe documentare speciale pentru fondatorii nerezidenți — textul citat mai sus nu face nicio distincție pe cetățenie; cerințele suplimentare (traduceri, apostile) vin din proceduri administrative ale registrului comerțului, nu din legea societăților.
- Se confundă interdicția de a fi fondator (art. 6 alin. (2), legată de anumite condamnări) cu vreo restricție legată de naționalitate — nu există o asemenea restricție în textul citat.
Ce face iConta.eu
iConta.eu e o aplicație de contabilitate post-înființare — nu are, și nu a fost concepută să aibă, o funcție de asistare a procedurii de înmatriculare a unei firme noi la ONRC, indiferent dacă fondatorii sunt rezidenți sau nerezidenți. Rolul aplicației începe după ce firma există deja, cu CUI activ: de la acel moment, iConta poate valida CUI-ul la ANAF, prelua datele firmei și porni evidența contabilă curentă. Documentele necesare înființării propriu-zise rămân, integral, în afara scopului aplicației.