Cum închid un SRL cu asociat unic
Închiderea unui SRL trece prin două etape distincte — dizolvarea și lichidarea — reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, cu o variantă simplificată specific utilă pentru firmele cu asociat unic.
Etapa 1 — Dizolvarea
Art. 227 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 listează motivele de dizolvare. Pentru închiderea voluntară a unui SRL, relevantă e lit. d) — hotărârea adunării generale. Într-un SRL cu asociat unic, art. 196^1 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990 prevede că asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și trebuie să consemneze de îndată, în scris, orice decizie adoptată — deci decizia de dizolvare e, practic, decizia scrisă a asociatului unic.
Art. 232 alin. (1) cere ca dizolvarea să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Etapa 2 — Lichidarea
Varianta cu lichidator numit. Regula generală presupune numirea unui lichidator care valorifică activele, stinge datoriile față de creditori și distribuie ce rămâne asociaților.
Varianta simplificată — acord unanim asupra împărțirii activelor. Pentru un SRL, art. 235 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 permite ca, o dată cu dizolvarea, asociații (în cazul asociatului unic — decizia acestuia) să hotărască și modul de lichidare, „atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii”.
Art. 235 alin. (2) adaugă o condiție esențială pentru asociatul unic: pentru a decide asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite, la cererea de radiere trebuie anexată dovada plății impozitului pe venitul din lichidarea societății, prevăzut la art. 97 alin. (5) din Codul fiscal.
Impozitul pe venitul din lichidare — art. 97 alin. (5) Cod fiscal
Codul fiscal tratează distribuirea activelor rămase după lichidare ca venit impozabil pentru asociatul persoană fizică: „Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de către acționari/asociați persoane fizice [...] care nu reprezintă distribuții în bani sau în natură ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturi se impun cu o cotă de 10%, impozitul fiind final.” Obligația calculării, reținerii și plății acestui impozit revine persoanei juridice (societatea în lichidare), iar plata trebuie efectuată până la data depunerii situației financiare finale la Registrul Comerțului.
Radierea
Art. 235 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 precizează că transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase are loc chiar la data radierii din registrul comerțului — deci radierea nu e doar o formalitate administrativă, e momentul juridic al transferului efectiv al activelor rămase către asociatul unic.
Pașii, pe scurt
- Decizia asociatului unic de dizolvare a societății (echivalentul hotărârii adunării generale, conform art. 196^1 din Legea nr. 31/1990), inclusiv modul de lichidare, dacă optezi pentru varianta simplificată de la art. 235 alin. (1).
- Înscrierea dizolvării la Registrul Comerțului și publicarea în Monitorul Oficial (art. 232 alin. (1)).
- Stingerea pasivului — plata tuturor datoriilor către creditori, sau regularizarea lor prin acord.
- Calcularea și plata impozitului de 10% pe venitul din lichidare, conform art. 97 alin. (5) din Codul fiscal, dacă rămân active de distribuit către asociat.
- Depunerea cererii de radiere, cu dovada plății impozitului anexată (art. 235 alin. (2)).
- Radierea din Registrul Comerțului — moment în care activele rămase trec efectiv în proprietatea asociatului unic (art. 235 alin. (3)).
Atenție la termenul de sancțiune
Reglementările privind lichidarea leagă expres nedepunerea la timp a cererii de radiere de sancțiuni pe zi de întârziere aplicate lichidatorilor — planifică pașii de mai sus astfel încât dovada plății impozitului să fie gata înainte de a depune cererea finală de radiere, nu ulterior.